[{"data":1,"prerenderedAt":76},["ShallowReactive",2],{"q-law-112-s0202-004":3},{"question":4,"paper":32,"subjectMeta":11,"related":46,"repeats":70,"prev":71,"next":73,"paperCount":75},{"id":5,"year":6,"examCode":7,"examDate":8,"paper":9,"paperSlug":10,"subject":11,"subjectSlug":11,"number":12,"questionType":13,"stem":14,"options":15,"answer":20,"answerStatus":21,"answerAccepted":22,"answerNote":11,"answerCorrected":23,"lawAsOf":8,"dependsOn":11,"rootStem":11,"freq":24,"history":25,"explanation":27,"explanationDeep":28,"confidence":29,"flags":30,"indexable":31},"law-112-s0202-004",112,"112120","20230805","s0202","commercial",null,4,"single","下列何者非屬公司負責人？",{"A":16,"B":17,"C":18,"D":19},"依公司法第 173 條報經主管機關許可自行召集股東會之少數股東","依公司法第 245 條聲請法院選派檢查公司業務帳目及財產情形之檢查人","有限公司之經理人但未兼任該公司董事","法院依公司法第 208 條之 1 選任之臨時管理人","A","normal",[20],false,1,[26],{"id":5,"year":6,"paper":9,"number":12},"本題考點：公司法上公司負責人的範圍，包括當然負責人與職務負責人的列舉。\n【正解理由】《公司法》第 8 條第 1 項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」《公司法》第 8 條第 2 項規定：「公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」報經主管機關許可自行召集股東會的少數股東，並未見於這兩項所列的當然負責人與職務負責人，因此不是公司負責人，故選 A。\n【逐項排除】\n(A) 《公司法》第 173 條第 2 項規定：「前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。」該股東未列於《公司法》第 8 條第 1 項與第 2 項，非屬公司負責人，(A) 為正解。\n(B) 《公司法》第 245 條第 1 項所定聲請法院選派的檢查人，即《公司法》第 8 條第 2 項所列股份有限公司之檢查人，在執行職務範圍內為公司負責人。\n(C) 有限公司的經理人屬《公司法》第 8 條第 2 項所列公司之經理人，在執行職務範圍內為公司負責人，有無兼任董事並不影響。\n(D) 《公司法》第 208 條之 1 第 1 項所定由法院選任的臨時管理人，即《公司法》第 8 條第 2 項所列臨時管理人，在執行職務範圍內為公司負責人。\n【涵攝步驟】先定性各選項身分為少數股東、檢查人、經理人、臨時管理人；再逐一比對《公司法》第 8 條第 1 項與第 2 項的名單；後三者都在名單內，少數股東不在名單內，故答案為 (A)。\n【記憶點】《公司法》第 8 條第 2 項把經理人、清算人、臨時管理人與股份有限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人列為職務負責人，自行召集股東會的少數股東不在其中。","要件拆解：《公司法》第 8 條第 1 項是當然負責人，以公司種類定其人選，無限公司與兩合公司是執行業務或代表公司之股東，有限公司與股份有限公司是董事，其負責人身分不以執行特定職務為前提。《公司法》第 8 條第 2 項則是職務負責人，其身分附有在執行職務範圍內的限制，離開職務範圍就不是負責人。這兩項的差別是本題設計的第一層陷阱。\n第二層陷阱在於，《公司法》第 8 條第 2 項的前段列舉是公司之經理人、清算人或臨時管理人，適用於各種公司；後段的發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人則冠有股份有限公司。因此有限公司的經理人是負責人，理由來自前段而非後段，(C) 特別點出未兼任董事，就是要測驗考生會不會誤以為有限公司只有董事才是負責人。\n另一個要件是選任來源不影響身分。《公司法》第 245 條第 1 項的檢查人由法院選派、《公司法》第 208 條之 1 第 1 項的臨時管理人由法院選任，都不是股東會選出來的，但《公司法》第 8 條第 2 項只問身分與職務範圍，不問選任機關。《公司法》第 208 條之 1 第 1 項但書規定：「但不得為不利於公司之行為。」正說明臨時管理人代行董事長及董事會職權時受有義務拘束，與其負責人地位相呼應。\n易混淆條文對照：《公司法》第 8 條第 3 項規定的是實質董事，其法律效果是與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任，屬責任的擴張，與第 1 項、第 2 項的負責人定義體例不同，宜分開記憶。\n本題四個選項的另一條檢查線是職務範圍。《公司法》第 8 條第 2 項的職務負責人只在執行職務範圍內為公司負責人，因此檢查人於檢查業務帳目、財產情形以外的行為，臨時管理人於代行董事長及董事會職權以外的行為，都不是以負責人身分所為。《公司法》第 245 條第 1 項的檢查人檢查範圍是公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，《公司法》第 208 條之 1 第 1 項的臨時管理人則代行董事長及董事會之職權，兩者的職務範圍都寫在條文裡，可以直接對照。\n同一考點的其他考法：常見的變化是把《公司法》第 173 條第 4 項的自行召集股東會股東、股東會主席、或依《公司法》第 245 條第 2 項受命召集股東會的監察人放進選項，測驗考生是否守住《公司法》第 8 條的列舉；也會把清算人、重整人與重整監督人交錯排列，測驗考生記不記得哪幾種身分冠有股份有限公司。\n本內容僅供考試複習，不構成法律意見。","high",[],true,{"code":9,"slug":10,"name":33,"tag":34,"label":35,"subjects":36,"kicker":43,"tagline":44,"hint":45},"綜合法學(二)","商事法","綜合法學(二)・商事法",[37,38,39,40,41,42],"公司法","保險法","票據法","證券交易法","強制執行法","法學英文","商事法 · Commercial Law","公司法 30 分、保險法\u002F票據法\u002F證券交易法\u002F強制執行法各 20 分、法學英文 30 分:六科湊成一卷,第 56–70 題固定是法學英文的閱讀理解。","公司法以股份有限公司的股東會、董事會與董事責任、公司法 2018 年大修後的新制為主;保險法考保險利益、告知義務與複保險;票據法考票據行為的無因性、背書與追索;證券交易法集中在內線交易與公開收購;強制執行法考執行名義、執行程序與債務人異議之訴。法學英文十一年都是第 56–70 題,純閱讀理解、沒有法源依賴。本卷十一年皆無複選題。",[47,51,55,59,63,66],{"id":48,"number":49,"year":6,"stem":50},"law-112-s0202-003",3,"甲為專門處理商事案件的律師，近來其客戶業績蓬勃發展，紛紛想轉換組織型態以因應公司資本…",{"id":52,"number":53,"year":6,"stem":54},"law-112-s0202-005",5,"A 有限公司於民國 110 年初設立，原本無設立分公司之規劃，未於章程中記載分公司設…",{"id":56,"number":57,"year":6,"stem":58},"law-112-s0202-002",2,"從事科技業之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）持有 B 股份有限公司（下稱 B 公…",{"id":60,"number":61,"year":6,"stem":62},"law-112-s0202-006",6,"甲支持自己的一雙子女乙、丙創業，乙成立了非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公…",{"id":64,"number":24,"year":6,"stem":65},"law-112-s0202-001","A 有限公司有甲、乙及丙 3 位股東，各出資新臺幣 100 萬元，由甲擔任董事，下列…",{"id":67,"number":68,"year":6,"stem":69},"law-112-s0202-007",7,"股份有限公司之股東，欲請求公司監察人為公司對違法之董事提起訴訟，至少應具備下列何種資…",[],{"id":48,"number":49,"stem":72},"甲為專門處理商事案件的律師，近來其客戶業績蓬勃發展，紛紛想轉換組織型態以…",{"id":52,"number":53,"stem":74},"A 有限公司於民國 110 年初設立，原本無設立分公司之規劃，未於章程中…",70,1789445437774]