[{"data":1,"prerenderedAt":77},["ShallowReactive",2],{"q-law-115-s0202-002":3},{"question":4,"paper":33,"subjectMeta":11,"related":47,"repeats":71,"prev":72,"next":74,"paperCount":76},{"id":5,"year":6,"examCode":7,"examDate":8,"paper":9,"paperSlug":10,"subject":11,"subjectSlug":11,"number":12,"questionType":13,"stem":14,"options":15,"answer":20,"answerStatus":21,"answerAccepted":22,"answerNote":11,"answerCorrected":23,"lawAsOf":8,"dependsOn":11,"rootStem":11,"freq":24,"history":25,"explanation":27,"explanationDeep":28,"confidence":29,"flags":30,"indexable":32},"law-115-s0202-002",115,"115110","20260801","s0202","commercial",null,2,"single","A 股份有限公司（下稱 A 公司）100%之股份由 B 股份有限公司（下稱 B 公司）持有，C 股份有限公司（下稱 C 公司）有意自 B 公司取得 A 公司之全部股份。目前規劃有下列可能方案：①C 公司與 A公司簽訂契約，由 C 公司發行其新股換取 A 公司全部股份 ②C 公司與 A 公司簽訂契約，由 C 公司以現金換取 A 公司全部股份   ③C 公司與 B 公司簽訂契約，由 C 公司發行其新股換取 B 公司持有之全部 A 公司股份 ④C 公司與 B 公司簽訂契約，由 C 公司以現金換取 B 公司持有之全部 A 公司股份。上述方案中，何者須適用企業併購法中關於股份轉換之規定？",{"A":16,"B":17,"C":18,"D":19},"僅①","僅①②","僅③④","僅①②③","B","normal",[20],false,1,[26],{"id":5,"year":6,"paper":9,"number":12},"本題考點：股份轉換的契約當事人結構——訂約的一方必須是被轉換的公司本身，而不是它的股東。\n【正解理由】股份轉換是由被轉換公司自己與他公司訂約，將該公司全部已發行股份讓與他公司，再由他公司以股份、現金或其他財產支付予該公司股東作為對價，因此契約主體是否為 A 公司本身，就是本題的分水嶺。方案①②的契約當事人都是 C 公司與 A 公司，差別只在對價是新股或現金，對價形式不影響股份轉換之成立，兩者均應適用《企業併購法》關於股份轉換之規定。方案③④的契約當事人是 C 公司與股東 B 公司，性質上是股東個別出讓其持股，其中方案③在 C 公司這一側走的是《公司法》第 156 條之 3 規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」故選 B。\n【逐項排除】\n(A) 方案②的契約當事人同樣是 C 公司與 A 公司，只是對價由新股改為現金，依《企業併購法》關於股份轉換之規定，對價包括現金，故不能限於方案①。\n(B) 正確，方案①②的訂約主體都是 A 公司本身，符合股份轉換以被轉換公司為契約當事人的結構。\n(C) 方案③④的訂約主體是股東 B 公司而非 A 公司，屬股東處分持股，方案③並係依《公司法》第 156 條之 3 由 C 公司發行新股受讓他公司股份。\n(D) 方案③既由 B 公司出讓其所持有之股份，A 公司並非契約當事人，把它與方案①②並列並不正確。\n【涵攝步驟】要件一契約當事人為被轉換公司→ ①②為 A 公司、③④為 B 公司；要件二讓與全部已發行股份→ ①②以 A 公司全部股份為標的；要件三對價得為股份或現金→ ①②均滿足。\n【記憶點】股份轉換看誰跟誰簽約：公司自己上桌是股份轉換，股東上桌只是賣股票。","本題的決定性依據是《企業併購法》關於股份轉換的定義與程序規定，以下就其結構層面說明。股份轉換的核心特徵有三：其一，訂約的一方是被轉換公司自己；其二，讓與的標的是該公司全部已發行股份；其三，對價由受讓公司支付給被轉換公司的股東，而非支付給公司。三者合起來，會產生被轉換公司成為受讓公司百分之百子公司的效果，原股東則轉而持有受讓公司的股份或取得現金。\n把這三個特徵放回本題，方案①與方案②都由 C 公司與 A 公司訂約，A 公司全部已發行股份移轉給 C 公司，B 公司則作為 A 公司唯一股東取得對價，完全符合上述結構；對價是新股（方案①）或現金（方案②），只影響 B 公司拿到什麼，不影響股份轉換之成立。方案③與方案④則是 C 公司直接向股東 B 公司買股，A 公司自始不是契約當事人，這是股東層次的股份買賣或投資，不生股份轉換之效果。\n易混淆制度的對照上，方案③在 C 公司這一側仍有《公司法》的程序規範。《公司法》第 156 條之 3 規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。」這一條處理的是受讓公司以發行新股為對價取得他公司股份的程序，與股份轉換併行而不相同：前者的相對人可以是股東，後者的相對人必須是被轉換公司。另可並列《公司法》第 185 條第 1 項第 3 款所定「受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響」之股東會決議要件，兩者的規範對象與門檻各自獨立。\n同一考點的其他考法，常見的是把股份轉換與合併、分割、股份收購並列，要求辨識何者須經股東會決議、何者有異議股東股份收買請求權。作答訣竅仍然是先問契約當事人是誰。\n本內容僅供考試複習，不構成法律意見。","low",[31],"outside-corpus",true,{"code":9,"slug":10,"name":34,"tag":35,"label":36,"subjects":37,"kicker":44,"tagline":45,"hint":46},"綜合法學(二)","商事法","綜合法學(二)・商事法",[38,39,40,41,42,43],"公司法","保險法","票據法","證券交易法","強制執行法","法學英文","商事法 · Commercial Law","公司法 30 分、保險法\u002F票據法\u002F證券交易法\u002F強制執行法各 20 分、法學英文 30 分:六科湊成一卷,第 56–70 題固定是法學英文的閱讀理解。","公司法以股份有限公司的股東會、董事會與董事責任、公司法 2018 年大修後的新制為主;保險法考保險利益、告知義務與複保險;票據法考票據行為的無因性、背書與追索;證券交易法集中在內線交易與公開收購;強制執行法考執行名義、執行程序與債務人異議之訴。法學英文十一年都是第 56–70 題,純閱讀理解、沒有法源依賴。本卷十一年皆無複選題。",[48,51,55,59,63,67],{"id":49,"number":24,"year":6,"stem":50},"law-115-s0202-001","甲欲設立公司並命名為「新美好食品有限公司」。經查，已有另一家公司登記為「美好食品有限…",{"id":52,"number":53,"year":6,"stem":54},"law-115-s0202-003",3,"甲為 A 有限公司（下稱 A 公司）之經理人。由於近來甲之業績表現不佳，A 公司擬將…",{"id":56,"number":57,"year":6,"stem":58},"law-115-s0202-055",55,"甲之執行名義係命債務人丙應交付買賣標的物 W 珠寶予甲，乙之執行名義係命債務人丙應給…",{"id":60,"number":61,"year":6,"stem":62},"law-115-s0202-004",4,"A 有限公司設有兩席董事，其中一人為董事長。若董事長因故不能行使職權時，依主管機關見…",{"id":64,"number":65,"year":6,"stem":66},"law-115-s0202-054",54,"債權人甲於民國 112 年 2 月 2 日聲請臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）民事執…",{"id":68,"number":69,"year":6,"stem":70},"law-115-s0202-005",5,"A 閉鎖性股份有限公司（下稱 A 公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規…",[],{"id":49,"number":24,"stem":73},"甲欲設立公司並命名為「新美好食品有限公司」。經查，已有另一家公司登記為「…",{"id":52,"number":53,"stem":75},"甲為 A 有限公司（下稱 A 公司）之經理人。由於近來甲之業績表現不佳，…",70,1789445438902]