[{"data":1,"prerenderedAt":77},["ShallowReactive",2],{"q-law-115-s0202-015":3},{"question":4,"paper":32,"subjectMeta":11,"related":46,"repeats":71,"prev":72,"next":74,"paperCount":76},{"id":5,"year":6,"examCode":7,"examDate":8,"paper":9,"paperSlug":10,"subject":11,"subjectSlug":11,"number":12,"questionType":13,"stem":14,"options":15,"answer":20,"answerStatus":21,"answerAccepted":22,"answerNote":11,"answerCorrected":23,"lawAsOf":8,"dependsOn":11,"rootStem":11,"freq":24,"history":25,"explanation":27,"explanationDeep":28,"confidence":29,"flags":30,"indexable":31},"law-115-s0202-015",115,"115110","20260801","s0202","commercial",null,15,"single","A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）之母公司，A 公司使 B 公司為不利益之經營，且未於會計年度終了時為適當補償，B 公司因此受有損害，A 公司未為賠償，下列何者得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司對 B 公司為給付？",{"A":16,"B":17,"C":18,"D":19},"B 公司之監察人","B 公司之獨立董事","B 公司之債權人","B 公司之股東（單獨股東權）","C","normal",[20],false,1,[26],{"id":5,"year":6,"paper":9,"number":12},"本題考點：《公司法》第 369 條之 4 第 3 項，控制公司未為賠償時得以自己名義行使從屬公司權利的主體。\n【正解理由】《公司法》第 369 條之 4 第 1 項規定：「控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。」A 公司使 B 公司為不利益之經營且未為適當補償，即應對 B 公司負賠償責任。《公司法》第 369 條之 4 第 3 項規定：「控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。」A 公司既未為賠償，B 公司之債權人即得以自己名義行使 B 公司之權利。故選 C。\n【逐項排除】\n(A) 《公司法》第 369 條之 4 第 3 項所列得以自己名義行使者，為從屬公司之債權人與符合持股要件之股東，監察人不在該項所列之列。\n(B) 同依《公司法》第 369 條之 4 第 3 項，獨立董事亦不在該項所列得以自己名義行使權利之主體。\n(C) 正確，依《公司法》第 369 條之 4 第 3 項，從屬公司之債權人得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司對 B 公司為給付。\n(D) 《公司法》第 369 條之 4 第 3 項就股東所定的要件，是繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上，並非單獨股東權。\n【涵攝步驟】要件一控制從屬關係→ A 公司為 B 公司之母公司；要件二不利益經營且未適當補償→ 題示已成立；要件三控制公司未為賠償→ 題示 A 公司未為賠償；要件四行使主體→ B 公司之債權人得以自己名義行使。\n【記憶點】控制公司不賠，從屬公司的債權人可以直接跳出來要；股東要跳出來，得先滿足一年加百分之一。","《公司法》第 369 條之 4 是關係企業章的責任核心，四項各司其職。第 1 項是控制公司的賠償責任，成立要件包括不合營業常規或其他不利益之經營、未於會計年度終了時為適當補償、從屬公司因而受有損害。第 2 項則把責任延伸到人，《公司法》第 369 條之 4 第 2 項規定：「控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。」第 3 項是代位行使的規定，第 4 項則保障該權利不因和解或拋棄而受影響，《公司法》第 369 條之 4 第 4 項規定：「前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。」\n要件拆解上，第 3 項的設計動機很清楚：損害發生在從屬公司，而從屬公司的意思決定又受控制公司支配，若把請求權完全留給從屬公司自己，制度將形同具文。立法者因此賦予兩類主體以自己名義行使從屬公司權利的地位——從屬公司之債權人，以及繼續一年以上持有百分之一以上股份或出資額的股東。要特別注意的是給付的方向：條文寫的是請求對從屬公司為給付，也就是說行使權利的人不能把錢拿到自己口袋，賠償仍歸從屬公司。第 4 項再補上一道保險，防止控制公司透過操縱從屬公司和解或拋棄來架空。\n易混淆條文的對照上，《公司法》第 369 條之 5 規定：「控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。」這一條把責任擴張到姊妹公司，適用前提是他從屬公司因此受有利益，且以所受利益為限。另可並列《公司法》第 214 條第 1 項的股東代表訴訟，其門檻為繼續六個月以上、持股百分之一以上，且請求對象是監察人；兩者的期間要件不同，是常見的辨析點。\n同一考點的其他考法，包括改問補償的時點、改問控制公司負責人之連帶責任，或結合《公司法》第 369 條之 7 就控制公司對從屬公司債權行使之限制。\n本內容僅供考試複習，不構成法律意見。","high",[],true,{"code":9,"slug":10,"name":33,"tag":34,"label":35,"subjects":36,"kicker":43,"tagline":44,"hint":45},"綜合法學(二)","商事法","綜合法學(二)・商事法",[37,38,39,40,41,42],"公司法","保險法","票據法","證券交易法","強制執行法","法學英文","商事法 · Commercial Law","公司法 30 分、保險法\u002F票據法\u002F證券交易法\u002F強制執行法各 20 分、法學英文 30 分:六科湊成一卷,第 56–70 題固定是法學英文的閱讀理解。","公司法以股份有限公司的股東會、董事會與董事責任、公司法 2018 年大修後的新制為主;保險法考保險利益、告知義務與複保險;票據法考票據行為的無因性、背書與追索;證券交易法集中在內線交易與公開收購;強制執行法考執行名義、執行程序與債務人異議之訴。法學英文十一年都是第 56–70 題,純閱讀理解、沒有法源依賴。本卷十一年皆無複選題。",[47,51,55,59,63,67],{"id":48,"number":49,"year":6,"stem":50},"law-115-s0202-014",14,"A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公開發行公司（下稱 B 公司）有表決權股…",{"id":52,"number":53,"year":6,"stem":54},"law-115-s0202-016",16,"甲擁有倉庫乙棟，出租給乙為倉庫營運人使用。甲就其倉庫，向 A 保險公司投保火災保險並…",{"id":56,"number":57,"year":6,"stem":58},"law-115-s0202-013",13,"X 股份有限公司（下稱 X 公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？",{"id":60,"number":61,"year":6,"stem":62},"law-115-s0202-017",17,"甲以其所有之房屋投保火災保險，該屋隔鄰為自用住宅。嗣後鄰屋出租，改為日式燒烤店，甲於…",{"id":64,"number":65,"year":6,"stem":66},"law-115-s0202-012",12,"A 股份有限公司股東甲懷疑該公司財產遭掏空、帳目不清，擬檢附理由及事證聲請法院選任檢…",{"id":68,"number":69,"year":6,"stem":70},"law-115-s0202-018",18,"甲以其所有價值新臺幣（下同）100 萬元之 A 車向 X 保險公司（下稱 X 公司）…",[],{"id":48,"number":49,"stem":73},"A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公開發行公司（下稱 B 公司…",{"id":52,"number":53,"stem":75},"甲擁有倉庫乙棟，出租給乙為倉庫營運人使用。甲就其倉庫，向 A 保險公司投…",70,1789445454623]