[{"data":1,"prerenderedAt":78},["ShallowReactive",2],{"q-law-115-s0202-039":3},{"question":4,"paper":33,"subjectMeta":11,"related":47,"repeats":72,"prev":73,"next":75,"paperCount":77},{"id":5,"year":6,"examCode":7,"examDate":8,"paper":9,"paperSlug":10,"subject":11,"subjectSlug":11,"number":12,"questionType":13,"stem":14,"options":15,"answer":20,"answerStatus":21,"answerAccepted":22,"answerNote":11,"answerCorrected":23,"lawAsOf":8,"dependsOn":11,"rootStem":11,"freq":24,"history":25,"explanation":27,"explanationDeep":28,"confidence":29,"flags":30,"indexable":32},"law-115-s0202-039",115,"115110","20260801","s0202","commercial",null,39,"single","A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行股票之公司，其設有五席董事，其中三席董事甲、乙、丙為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）依公司法第 27 條第 2 項派任之代表人，並由甲擔任 A 公司之董事長；一席董事為 C 股份有限公司（下稱 C 公司）    ，並由自然人丁依公司法第 27 條第 1 項擔任 C 公司之自然人代表；最後一席董事為自然人戊，為 A 公司之獨立董事。依證券交易法第 25 條第 1 項規定，A 公司應申報下列何人之 A 公司持股？",{"A":16,"B":17,"C":18,"D":19},"僅 B 公司、C 公司、戊","僅甲、乙、丙、C 公司、戊","僅甲、乙、丙、B 公司、C 公司、戊","甲、乙、丙、B 公司、C 公司、丁、戊","D","normal",[20],false,1,[26],{"id":5,"year":6,"paper":9,"number":12},"本題考點：公司法兩種法人董事型態下，證券交易法股權申報的範圍。\n【正解理由】《證券交易法》第 25 條第 1 項規定：「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。」A 公司五席董事分屬兩型。《公司法》第 27 條第 1 項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」C 公司依該項自為董事、指定丁為代表；《公司法》第 27 條第 2 項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」甲、乙、丙依該項以 B 公司代表人身分當選為董事，戊則為獨立董事。本題的分辨點不在條文字面，而在主管機關就兩種型態所形成的股權申報實務：法人股東與其自然人代表都納入申報，因此七人全部應予申報，故選 D。\n【逐項排除】\n(A) 錯誤。甲、乙、丙依《公司法》第 27 條第 2 項當選為 A 公司董事，本人即《證券交易法》第 25 條第 1 項所稱之董事。\n(B) 錯誤。B 公司是依《公司法》第 27 條第 2 項由其代表人當選董事的法人股東，依申報實務仍在範圍內。\n(C) 錯誤。丁是 C 公司依《公司法》第 27 條第 1 項指定行使董事職務的自然人代表，依申報實務同須申報。\n(D) 正確。兩種型態下的法人股東與自然人代表都納入申報，加上獨立董事戊，合為七人。\n【涵攝步驟】要件一，公司須為公開發行股票之公司——A 公司是；要件二，申報對象含董事——本題只涉及董事席次；要件三，法人董事與其代表人如何歸類——《公司法》第 27 條第 1 項與第 2 項各成一型，而申報實務把法人與代表人一併納入；效果即七人全部申報。\n【記憶點】《公司法》第 27 條兩種法人董事，法人與代表人一起進申報名單。","本題把《公司法》第 27 條的兩種法人董事型態同時放進一家公司，再問《證券交易法》第 25 條第 1 項的申報範圍，是典型的跨法條組合題。\n先看《公司法》第 27 條的結構。第 1 項是法人自己當董事，但須指定自然人代表行使職務，董事的身分屬於法人，代表人只是職務的執行者。第 2 項是法人不當董事，改由其代表人當選為董事，董事的身分屬於代表人本人；同項並規定代表人有數人時得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。《公司法》第 27 條第 3 項規定：「第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」《公司法》第 27 條第 4 項規定：「對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」第 3 項的隨時改派權，正是這兩種型態的共同特徵，也是實務把法人股東一併納入股權申報的理由：不論名義上誰是董事，實質上決定董事席次的都是法人股東。\n再看《證券交易法》第 25 條的結構。第 1 項是設立後的初次申報，對象是董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東。第 2 項是持股變動的按月申報，持有人應於每月五日以前向公司申報上月份變動情形，公司應於每月十五日以前彙總向主管機關申報。《證券交易法》第 25 條第 3 項規定：「第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。」該項把《證券交易法》第 22 條之 2 第 3 項的計算方式準用進來，也就是持股包括配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。第 4 項則處理股票設質的通知與申報。整條的立法目的是讓市場看得見內部人的持股，避免內部人利用資訊優勢進出。\n本題的難點在於：若嚴格照條文字面，依《公司法》第 27 條第 2 項當選的甲、乙、丙才是董事，B 公司不是董事；依同條第 1 項當選的 C 公司才是董事，丁不是董事。照字面推，申報對象會是甲、乙、丙、C 公司、戊五人。官方答案採納的是主管機關的申報實務，把法人股東與自然人代表一併納入，因此答案是七人全部申報。這正是條文字面推不出結論、必須靠實務見解分辨的題型，考生作答時要記住的是結論與其依據的層次，而不是去改寫條文。\n同一考點的其他考法，常見的是把某一法人股東的持股寫成超過百分之十，此時該法人以股東身分即應申報，不必再繞《公司法》第 27 條；也常見把題目改成持股變動的申報期限，測驗《證券交易法》第 25 條第 2 項的五日與十五日；還有把配偶或未成年子女的持股加進來，測驗第 3 項的準用。\n本內容僅供考試複習，不構成法律意見。","low",[31],"needs-practice-view",true,{"code":9,"slug":10,"name":34,"tag":35,"label":36,"subjects":37,"kicker":44,"tagline":45,"hint":46},"綜合法學(二)","商事法","綜合法學(二)・商事法",[38,39,40,41,42,43],"公司法","保險法","票據法","證券交易法","強制執行法","法學英文","商事法 · Commercial Law","公司法 30 分、保險法\u002F票據法\u002F證券交易法\u002F強制執行法各 20 分、法學英文 30 分:六科湊成一卷,第 56–70 題固定是法學英文的閱讀理解。","公司法以股份有限公司的股東會、董事會與董事責任、公司法 2018 年大修後的新制為主;保險法考保險利益、告知義務與複保險;票據法考票據行為的無因性、背書與追索;證券交易法集中在內線交易與公開收購;強制執行法考執行名義、執行程序與債務人異議之訴。法學英文十一年都是第 56–70 題,純閱讀理解、沒有法源依賴。本卷十一年皆無複選題。",[48,52,56,60,64,68],{"id":49,"number":50,"year":6,"stem":51},"law-115-s0202-038",38,"A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家生產不銹鋼的上市公司，該公司依法設有審計委員…",{"id":53,"number":54,"year":6,"stem":55},"law-115-s0202-040",40,"A 上市公司宣布公開收購 B 上市公司之股份，每股收購價格新臺幣（下同）50 元，收…",{"id":57,"number":58,"year":6,"stem":59},"law-115-s0202-037",37,"A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行公司，其規劃以現金增資之方式引進專業投資…",{"id":61,"number":62,"year":6,"stem":63},"law-115-s0202-041",41,"A 上市公司（下稱 A 公司）與從事面板製造 B 上市公司於去年 11 月 10 日…",{"id":65,"number":66,"year":6,"stem":67},"law-115-s0202-036",36,"甲為 A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司）的股東。A 公司近期依公司法第 26…",{"id":69,"number":70,"year":6,"stem":71},"law-115-s0202-042",42,"A 上市公司（下稱 A 公司）辦理現金增資發行新股時，A 公司股東會決議提撥發行新股…",[],{"id":49,"number":50,"stem":74},"A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家生產不銹鋼的上市公司，該公司依法…",{"id":53,"number":54,"stem":76},"A 上市公司宣布公開收購 B 上市公司之股份，每股收購價格新臺幣（下同）…",70,1789445454732]