A 上市公司（下稱 A 公司）設有甲、乙、丙三名獨立董事，並由甲、乙、丙三人組成薪資報酬委員會。關於薪資報酬委員會之敘述，下列何者正確？

本題考點

薪資報酬委員會之設置依據、職權範圍與運作頻率。

正解理由

《證券交易法》第 14-6 條第 1 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」該項只寫設置義務，並把成員資格與職權行使方式授權主管機關另訂辦法；委員會多久開一次會，正屬該辦法所定之職權行使事項。依主管機關依此授權訂定之股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法，該委員會每年至少應召開 2 次會議，A 公司之薪資報酬委員會即應至少每年召開 2 次。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   《證券交易法》第 14-6 條第 2 項規定：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」董事之薪資報酬既在薪資報酬委員會之職權範圍內，該委員會自得就董事報酬加以討論，本項錯誤。

2. (B)

   依前開主管機關訂定之薪資報酬委員會設置及行使職權辦法，該委員會每年至少應召開 2 次會議，本項正確。

3. (C)

   依《證券交易法》第 14-6 條第 2 項，股票選擇權明文列在薪資報酬之範圍內，本項把範圍縮到薪資，錯誤。

4. (D)

   董事會不採納薪資報酬委員會建議時所應遵循之決議方式，同樣規定於前開主管機關訂定之辦法，其所要求者並非全體董事同意，本項錯誤。

涵攝步驟

1. 要件一設置義務→A 公司為上市公司，依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項應設置薪資報酬委員會；
2. 要件二職權範圍→依同法第 14-6 條第 2 項，及於董事、監察人及經理人之薪資與股票選擇權；
3. 要件三運作頻率→依主管機關所定辦法，每年至少召開 2 次。

記憶點

《證券交易法》第 14-6 條只有兩項，第 1 項處理誰要設置與如何運作，第 2 項處理管什麼。《證券交易法》第 14-6 條第 1 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」這是典型的授權條款：設置義務寫在法律，運作細節則寫在主管機關訂定之辦法。本題四個選項中，關於開會次數與董事會不採納建議之決議方式，答案都不在《證券交易法》的條文字面上，而在該辦法。

要件拆解上，《證券交易法》第 14-6 條第 1 項的適用主體是股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，即上市與上櫃公司；A 公司為上市公司，落在其內。《證券交易法》第 14-6 條第 2 項規定：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」命題者在 (A) 與 (C) 各設一個陷阱：(A) 把董事抽掉，(C) 把股票選擇權抽掉，兩者都與該項的文字相反。這也是本題唯一可以純靠條文字面解決的兩個選項。

易混淆條文對照：《證券交易法》第 14-4 條第 2 項規定：「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。」審計委員會之組成與人數直接寫在法律，而薪資報酬委員會之成員資格則由《證券交易法》第 14-6 條第 1 項授權辦法定之。兩者並列，可見立法者對兩個委員會採取了不同的規範密度。再與《公司法》第 29 條對照，《公司法》第 29 條第 1 項柱句規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：」經理人報酬之決定機關規定在《公司法》，而上市上櫃公司在董事會決議之前，另有薪資報酬委員會這一層審議程序。

同一考點的其他考法：常見的是把薪資報酬委員會與審計委員會的組成人數互換來問，或問委員會之建議對董事會有無拘束力，或問委員會成員是否以獨立董事充任。作答時要先分清哪一層在法律、哪一層在辦法。本內容僅供考試複習，不構成法律意見。