甲欲設立公司並命名為「新美好食品有限公司」。經查，已有另一家公司登記為「美好食品有限公司」。試問甲能否以「新美好食品有限公司」登記為公司名稱？

本題考點

公司名稱是否相同的判斷，關鍵在《公司法》第 18 條第 1 項後段所稱「標明不同業務種類或可資區別之文字」。

正解理由

《公司法》第 18 條第 1 項規定：「公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。」本題已有美好食品有限公司登記在先，甲欲登記者為新美好食品有限公司，兩者所標明的業務種類同為食品，名稱差別只在冠上一個新字。該字是冠首的形容詞性用語，並未標明不同的業務種類，也不足以使交易相對人辨識為另一營業主體，因此不能認為是該項後段所稱可資區別之文字，兩名稱應視為相同而不得登記。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   依《公司法》第 18 條第 1 項後段，判斷的著眼點是名稱中有無標明不同業務種類或可資區別之文字；本選項以特取部分不同為由，與該項所設的判斷方法不合。

2. (B)

   正確，依《公司法》第 18 條第 1 項後段，兩名稱既無標明不同業務種類，新字亦不構成可資區別之文字，即應視為相同。

3. (C)

   《公司法》第 18 條第 1 項所定的判準是名稱有無標明不同業務種類或可資區別之文字，本選項改以有無誤認混同之虞為斷，與該項文字不合。

4. (D)

   依《公司法》第 2 條第 2 項，公司名稱應標明公司之種類，把有限公司改為股份有限公司只是變更種類的標明，並非《公司法》第 18 條第 1 項後段所稱不同業務種類，仍無可資區別之文字。

涵攝步驟

1. 要件一不得與他公司名稱相同→ 已有美好食品有限公司登記；
2. 要件二標明不同業務種類→ 兩者同為食品業，無此標明；
3. 要件三可資區別之文字→ 僅增一新字，不具區別功能，故視為相同。

記憶點

《公司法》第 18 條的判斷結構值得逐項拆開。第 1 項前段設下禁止規範，後段則設下一個擬制：只要名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字，就視為不相同。換言之，立法者把名稱異同的爭議從抽象的混淆判斷，改成一個看得見的形式標準——名稱裡有沒有那些文字。本題新美好食品有限公司與美好食品有限公司都標明食品業，差別只在一個冠首的新字，形式上找不到區別性文字，因而落回前段的禁止。

關於具體認定的依據，《公司法》第 18 條第 5 項規定：「公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。」該項未把個別文字是否具區別性的細節寫在條文裡，而是將審核準則授權中央主管機關訂定，實務上名稱是否重複即依該準則於預查階段先行審核。考生應注意，本題選項所稱誤認混同之虞是舊法時期的用語，現行第 1 項後段已改採標明不同業務種類或可資區別文字的形式判準。

要件拆解上，本條的陷阱有三個。其一是把公司種類誤當成業務種類：依《公司法》第 2 條第 2 項，公司名稱應標明公司之種類，但有限公司與股份有限公司之別屬於組織形式，並非第 18 條第 1 項後段所稱之業務種類。其二是把特取部分當成唯一著眼點，忽略該項後段的文義。其三是誤以為只要不會混淆即可登記，而略過條文所設的擬制。

同一考點的其他考法，常見的是搭配《公司法》第 18 條第 4 項，測驗名稱不得使人誤認與政府機關、公益團體有關；或搭配同法第 18 條第 2 項與第 3 項，測驗所營事業之登記與營業項目代碼表。作答時務必先回到《公司法》第 18 條第 1 項後段那兩個並列的判準，再看題目給的名稱有沒有落入其中；先確認有無標明不同業務種類，再確認有無其他可資區別之文字，兩者都沒有，才回到前段的禁止規定。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。