甲為 A 有限公司（下稱 A 公司）之經理人。由於近來甲之業績表現不佳，A 公司擬將甲解任。依公司法之規定，甲之解任應經下列何種程序？

本題考點

有限公司經理人之解任程序，適用《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款所定之股東表決權門檻。

正解理由

《公司法》第 29 條第 1 項柱句規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：」《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款規定：「二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。」A 公司為有限公司，甲為其經理人，解任甲即屬該項所稱經理人之解任，應依第 2 款以全體股東表決權過半數同意行之，而不是循董事決議或股東會出席與表決權兩階段的方式。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款規定：「三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」該款所定者是股份有限公司的程序，不適用於有限公司之經理人解任。

2. (B)

   《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款所定的是全體股東表決權過半數同意，並非以出席股東為分母的出席加表決權兩階段門檻，本選項的計算基礎與該款不符。

3. (C)

   《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款未採三分之二以上股東出席再過半數同意的結構，本選項所述門檻在該款中找不到依據。

4. (D)

   正確，依《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款，有限公司經理人之解任須有全體股東表決權過半數同意。

涵攝步驟

1. 要件一公司種類→ A 公司為有限公司；
2. 要件二行為態樣→ 解任經理人，屬第 1 項所列委任、解任及報酬之一；
3. 要件三決議門檻→ 適用第 2 款之全體股東表決權過半數同意。

記憶點

《公司法》第 29 條第 1 項是典型的柱句加各款結構，柱句先界定適用事項為經理人的「委任、解任及報酬」三者，並以但書保留章程得作較高規定；各款再依公司種類分設門檻。讀這一條時最容易犯的錯，是只看到自己熟悉的那一款就下結論，而忘了柱句已把適用範圍限定在經理人的委任、解任與報酬，也忘了但書允許章程加重。

就要件拆解而言，第 2 款所稱全體股東表決權過半數同意有兩個關鍵字。第一個是全體，分母是公司全體股東的表決權總數，不是出席股東的表決權；因此有限公司不需要先計算出席數再計算同意數，這與股份有限公司股東會的兩階段門檻在計算結構上完全不同。第二個是表決權而非人數，有限公司股東之表決權依出資額計算，並非一人一權。本題把答案設計成全體股東表決權過半數同意，正是要考生辨識這個分母。

易混淆條文的對照上，《公司法》第 108 條第 1 項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」同法第 108 條第 3 項規定：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」把這兩項與《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款並列可知，有限公司在董事選任與董事競業許可用的是三分之二以上表決權，在經理人委任解任報酬用的是過半數表決權，兩組門檻各有明文，不能互相套用。

同一考點的其他考法，常見的是把經理人與董事的解任程序並列，或加入章程訂有較高規定的變化，測驗柱句但書的效果；也可能改問股份有限公司，答案就轉到第 3 款的董事會決議。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。