A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行公司，有如下之股東：自然人甲、乙、丙三人因繼承而共有 A 公司有表決權股份總數三分之一之股份；B 有限公司及自然人丁亦各持有 A 公司有表決權股份總數三分之一之股份；自然人戊持有 A 公司所發行全部之無表決權特別股。關於公司股東會之出席與表決權行使，下列敘述何者正確？

本題考點

股份共有人、法人股東代表人、委託書代理人與無表決權股東，在股東會出席與表決權行使上的規定。

正解理由

《公司法》第 181 條第 1 項規定：「政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。」《公司法》第 181 條第 2 項規定：「前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。」B 有限公司是法人股東，得指派己、庚、辛三人為代表人出席股東會，但三人行使表決權必須共同為之，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 160 條第 1 項規定：「股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。」甲、乙、丙因繼承而共有股份，應推定一人行使，不得分別行使表決權。

2. (B)

   依《公司法》第 181 條第 1 項及第 2 項，法人股東的代表人不限一人，但表決權綜合計算並應共同行使，敘述與條文相符。

3. (C)

   《公司法》第 177 條第 2 項的百分之三上限，以一人同時受二人以上股東委託為前提；壬僅受丁一人委託，不受該項限制，得就丁所持全部股份行使表決權。

4. (D)

   戊持有的是無表決權特別股，其無表決權係依《公司法》第 157 條第 3 款於章程中訂定；《公司法》第 179 條第 1 項規定：「公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。」該項處理的是表決權的有無，戊的股東地位與出席股東會的權利不因此喪失，敘述有誤。

涵攝步驟

1. 先把四種身分各自歸位：共有股東走《公司法》第 160 條，法人股東走《公司法》第 181 條，委託出席走《公司法》第 177 條，無表決權特別股走《公司法》第 157 條與第 179 條。
2. 再把題示事實逐一套入，只有 B 選項的敘述完全符合條文。

記憶點

本題把四種股東地位排在一起，逐一對照條文即可拆解。

第一組是共有股份。《公司法》第 160 條第 1 項要求共有人推定一人行使股東之權利，《公司法》第 160 條第 2 項並規定股份共有人對於公司負連帶繳納股款之義務。共有人內部如何形成推定，屬於共有關係的問題；對公司而言只有一個窗口。

第二組是法人股東。《公司法》第 181 條第 1 項但書把表決權以其所持有之股份綜合計算，第 2 項再要求代表人共同行使，兩者合起來的效果是：代表人的人數與表決權的份數脫鉤。《公司法》第 181 條第 3 項就公開發行公司之股東係為他人持有股份者，另設得主張分別行使表決權的例外，《公司法》第 181 條第 4 項則把辦法授權證券主管機關訂定。本題 A 公司為非公開發行公司，不適用該例外。

第三組是委託書。《公司法》第 177 條第 2 項規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。」本題壬只受丁一人委託，並非同時受二人以上股東委託，題示事實與該項所寫的情形不同。《公司法》第 177 條第 3 項規定一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者不在此限。

第四組是無表決權股。《公司法》第 157 條第 3 款規定特別股股東行使表決權之順序、限制或無表決權，應於章程中定之。《公司法》第 180 條第 1 項規定：「股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。」該項處理的是計算分母時要不要扣除，與能否出席是兩回事，這正是 D 選項的陷阱。

同一考點的其他考法，是把《公司法》第 180 條第 1 項與第 2 項拆開考：第 1 項扣的是已發行股份總數這個分母，第 2 項扣的是依《公司法》第 178 條不得行使表決權之股份數，扣在已出席股東的表決權數上，兩者扣的位置不同。另一種考法是把繼承共有改成信託，測驗考生是否分得清共有與名義持有。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。