A 股份有限公司（下稱 A 公司）體質良好，信譽卓著，但在金融海嘯下，因投資失利，造成公司一時周轉不靈，欲向法院聲請重整。A 公司章定資本額為新臺幣二十億元，已發行八千萬股，每股市價9.6 元，請問下列何者非 A 公司聲請重整之聲請權主體？

本題考點

《公司法》第 282 條所定公司重整聲請權人的範圍。

正解理由

《公司法》第 282 條第 1 項規定，公開發行股票或公司債之公司，因財務困難、暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或該項所列利害關係人之一向法院聲請重整。《公司法》第 282 條第 1 項第 1 款是「繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。」《公司法》第 282 條第 1 項第 2 款是「相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。」該項的聲請權人因而是公司本身、符合條件的股東與公司債權人三種，監察人不在其中，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   A 公司自己得依《公司法》第 282 條第 1 項聲請重整，惟依《公司法》第 282 條第 2 項，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，仍屬聲請權主體。

2. (B)

   甲持有兩千萬股，占已發行八千萬股的四分之一，超過《公司法》第 282 條第 1 項第 1 款的百分之十，持有已達一年也滿足繼續六個月以上的要件，是聲請權主體。

3. (C)

   監察人的職權見於《公司法》第 218 條第 1 項的調查權與《公司法》第 220 條的股東會召集權，《公司法》第 282 條第 1 項所列的聲請權人並不包含監察人，故非聲請權主體。

4. (D)

   A 公司章定資本額為新臺幣二十億元，已發行股份總數金額不逾此數，《公司法》第 282 條第 1 項第 2 款的百分之十至多為兩億元，乙的兩億元債權已達該數，是聲請權主體。

涵攝步驟

1. 先確認前提：A 公司一時周轉不靈但體質良好，符合《公司法》第 282 條第 1 項所稱有重建更生之可能。
2. 再檢查四個選項的身分是否落入該項柱句或所列兩款。
3. 監察人固然是《公司法》第 8 條第 2 項的公司負責人，但負責人身分不等於聲請權。

記憶點

重整制度的入口條件與聲請程序，是公司法後段最穩定的考點之一。

《公司法》第 282 條第 1 項設下三層要件。主體上限於公開發行股票或公司債之公司；狀態上要求因財務困難、暫停營業或有停業之虞；價值判斷上要求有重建更生之可能。本題描述 A 公司體質良好、信譽卓著，只是在金融海嘯下一時周轉不靈，正是重建更生可能性的典型寫法。

聲請權人分成三組。公司自己是第一組；第二組是繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，同時受持股比例與持有期間兩個條件拘束；第三組是相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人，只看債權金額的比例。命題者常在六個月與百分之十這兩個數字上動手腳，或把股價設得很低，誘導考生用市價去算債權比例，本題每股市價九點六元就是這樣的誘餌。

《公司法》第 282 條第 2 項是公司自行聲請時的內部程序要件，須經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。《公司法》第 283 條第 1 項規定聲請書狀應載明的七款事項，其中第 6 款要求檢附公司最近一年度依《公司法》第 228 條規定所編造之表冊，聲請日期已逾年度開始六個月者並應另送上半年之資產負債表；《公司法》第 283 條第 3 項要求公司為聲請時應提出重整之具體方案，第 4 項則允許股東或債權人聲請時就部分事項免予記載。

易混淆的是監察人的地位。《公司法》第 8 條第 2 項把監察人列為公司負責人，《公司法》第 218 條第 1 項給監察人業務與財務的調查權，《公司法》第 220 條給監察人必要時召集股東會的權限，但這些都推不出重整聲請權；本題正是利用「負責人」這個共同標籤設陷阱。

同一考點的其他考法，是把股東的持有期間改成三個月，或把債權人改成有擔保債權人，測驗考生是否記得條文的具體文字。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。