A 上市公司（下稱 A 公司）與 B 公司經過半年多之協商後，A 公司於 8 月 10 日上午所召開之董事會會議中決定與 B 公司進行合併，並將於同年 10 月 2 日召開股東臨時會對合併案進行決議。對於 A公司董事會 8 月 10 日上午所作之決議，A 公司於當日下午 4 點整將董事會決議之內容輸入公開資訊觀測站。甲為 A 公司董事並參與當次董事會，則甲在董事會之後，何時可以開始買賣 A 公司股票？

本題考點

《證券交易法》第 157-1 條第 1 項內線交易禁止期間之計算。

正解理由

《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句規定：「下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：」甲為 A 公司董事並參與該次董事會，A 公司於 8 月 10 日下午 4 點整將決議內容輸入公開資訊觀測站，自該時起算十八小時，禁止買賣之期間於 8 月 11 日上午 10 點屆滿。故選 C。

逐項排除

1. (A)

   8 月 10 日上午董事會決議之後，合併消息尚未公開，依《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句，未公開前甲即不得買入或賣出。

2. (B)

   8 月 11 日上午 9 點仍在《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句所定公開後十八小時之期間內，本選項之時點過早。

3. (C)

   自 8 月 10 日下午 4 點起算，《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句所定之十八小時於 8 月 11 日上午 10 點屆滿，其後買賣不受該項拘束，本選項為正解。

4. (D)

   《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句所定期間之起算點為消息之公開，本選項改以 10 月 2 日股東臨時會決議合併案為準，並無該項之依據。

涵攝步驟

1. 要件一是身分，甲為《證券交易法》第 157-1 條第 1 項第 1 款所稱該公司之董事。
2. 要件二是消息，合併決議屬涉及公司業務而對股價有重大影響之消息。
3. 要件三是明確與公開，本題於 8 月 10 日上午決議時明確、同日下午 4 點整公開。
4. 要件四是期間，自下午 4 點起算十八小時，至 8 月 11 日上午 10 點屆滿。

記憶點

《證券交易法》第 157-1 條第 1 項的結構可以拆成主體、消息、時點與行為四個要件，本題把難度放在時點的計算上。主體部分以款列舉，《證券交易法》第 157-1 條第 1 項第 1 款規定：「一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。」其餘各款分別是持有該公司股份超過百分之十之股東、基於職業或控制關係獲悉消息之人、喪失前三款身分未滿六個月者，以及從前四款所列之人獲悉消息之人。本題甲身為董事且親自參與董事會，落在第 1 款而無疑義。

消息的定義則見《證券交易法》第 157-1 條第 5 項規定：「第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。」公司間之合併涉及公司業務且對股價有重大影響，屬之；至於消息之公開方式，該項授權主管機關以辦法定之，輸入公開資訊觀測站即為其中一種。

時點的操作是本題的核心。條文所寫的禁止期間分成兩段：消息明確後到公開前是第一段，公開後十八小時是第二段。本題消息於 8 月 10 日上午董事會作成決議時明確，於同日下午 4 點整公開，兩段相接，禁止期間到 8 月 11 日上午 10 點止。實務上常見的誤解，是把股票市場的開盤時間當成起算點，或以為只要消息已經公開即可立即交易，兩者都與條文文字不合。

民事責任方面，《證券交易法》第 157-1 條第 3 項就違反者定有損害賠償責任，其賠償額以當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額計算，情節重大者法院得提高至三倍，情節輕微者得減輕。同一考點的其他考法，常以消息明確時點之認定、內部人範圍之界定，或以非股權性質公司債之禁止期間為問。本內容僅供考試複習，不構成法律意見。