A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 上市公司（下稱 B 公司）之法人董事，A 公司指定自然人甲代表行使職務，B 公司章程第 20 條載明：「董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。」第 25 條載明：「本公司每年決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，並提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積，加計上年度保留盈餘，必要時得依相關法令規定提撥特別盈餘公積或酌予保留盈餘後，就其餘額再予分派，分派比率如下：……（二）董事監察人酬勞百分之零點五至百分之一。……」下列敘述，何者正確？

本題考點

法人董事與其代表人間報酬與車馬費的歸屬，及薪資報酬委員會對決定機關的影響。

正解理由

《公司法》第 27 條第 1 項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」依此，B 公司的董事是法人股東 A 公司，甲只是受指定代表行使職務者。董事報酬是身分的對價，歸法人董事 A 公司；車馬費則是出席往返費用的補償，跟著實際行使職權的人走。分辨點不在條文字面，而在報酬與車馬費性質的區分。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   《證券交易法》第 14-6 條第 1 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」該條第 2 項僅界定薪資報酬之範圍，全條未規定董事報酬改由董事會決定，董事報酬的決定機關仍依《公司法》第 196 條第 1 項，未經章程訂明者由股東會議定，章程所定之授權不因此而須修改，本選項敘述錯誤。

2. (B)

   董事酬勞依章程所定比率自當年度純益分派，屬盈餘分派事項。《公司法》第 184 條第 1 項規定：「股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。」盈餘分派之決議依該項屬股東會職權，不因設置薪資報酬委員會而改由董事會決定，本選項敘述錯誤。

3. (C)

   依《公司法》第 27 條第 1 項，B 公司的董事是 A 公司，報酬歸 A 公司，不因甲代表行使職務而改由甲受領，本選項敘述錯誤。

4. (D)

   車馬費係補償代表人出席往返所生費用，由實際出席並行使職權的甲受領，本選項敘述正確。

涵攝步驟

1. 先依《公司法》第 27 條第 1 項定董事為 A 公司；
2. 再分性質：報酬歸 A 公司，車馬費歸實際出席的甲。

記憶點

《公司法》第 196 條第 1 項規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。」這一項把董事報酬的決定權寫死在章程或股東會，理由是董事自定報酬有利益衝突。本題 B 公司章程把董事及監察人之報酬與車馬費授權董事會依一定標準議定，屬於章程已有訂明的情形。

要件拆解：《公司法》第 27 條第 1 項有兩段。前段承認政府或法人得當選董事或監察人，後段要求指定自然人代表行使職務。關鍵在於當選人與行使職務者被分開了：董事的身分留在法人，職務的執行落在代表人。報酬既然是董事身分的對價，就跟著身分走；車馬費是行使職務的成本補償，就跟著行使職務的人走。這個區分在條文上沒有明文，屬於實務運作的見解，本題的決勝點正在這裡。

易混淆條文對照：《公司法》第 27 條第 2 項另允許政府或法人由其代表人當選為董事或監察人，此時當選人就是代表人自己，報酬自然歸該自然人。第 1 項與第 2 項是兩種不同的法人股東參與模式，效果不同，考題常把兩者混在一起問。此外，《證券交易法》第 26-3 條第 2 項就公開發行公司另設限制，規定政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。

《證券交易法》第 14-6 條第 2 項規定：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」該項界定的是薪資報酬委員會所處理的事項範圍；連同第 1 項一併讀，第 14-6 條未就董事報酬的決定機關另設規定，這是本題 (A)(B) 之所以不成立的理由。

實務見解的位置要老實指出來：報酬歸法人董事、車馬費歸代表人的這條界線，在《公司法》第 27 條第 1 項的文字裡找不到，它是從報酬的對價性與費用補償的實支性推導出來的。考生答這一題時，靠的不是條文比對，而是能不能把兩種給付的性質分開。這也解釋了為什麼本題四個選項都圍著同一個事實打轉，卻沒有一個能單靠條文字面定勝負。

同一考點的其他考法：改問法人董事的改派與任期、改問董事報酬與員工酬勞在決定程序上的差異。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。