甲、乙及丙等三人為 A 有限公司（下稱 A 公司）之股東，並由甲擔任 A 公司之唯一董事，乙擔任總經理。下列何者對於 A 公司之監督，其敘述正確？

本題考點

有限公司不執行業務股東的監察權內容，以及與股份有限公司監察制度的分工。

正解理由

《公司法》第 109 條規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」而《公司法》第 48 條規定：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」本題甲為唯一董事即執行業務股東，丙為不執行業務股東，依上開準用即得隨時質詢並查閱財產文件、帳簿、表冊。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   依上開準用，丙得隨時向甲質詢並查閱，本選項敘述正確。

2. (B)

   依《公司法》第 110 條第 3 項，有限公司準用同法第 245 條第 1 項；該項所定為繼續一年以上、持有已發行股份總數百分之三以上之股東聲請法院選派檢查人，而非股東自查前先向法院聲請許可，本選項敘述錯誤。

3. (C)

   選項所稱委託會計師查閱財產文件、帳簿及表冊，其明文出處是《公司法》第 218 條——依該條第 1 項，監察人得隨時調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件；《公司法》第 218 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」該條的規範對象是股份有限公司的監察人，有限公司不設監察人，且該條未被《公司法》第 109 條或同法第 110 條第 3 項納入準用之列；丙依第 109 條準用同法第 48 條所得者僅質詢與查閱，並無委託會計師的明文，本選項敘述錯誤。

4. (D)

   依《公司法》第 110 條第 1 項，每屆會計年度終了造具各項表冊、分送各股東請其承認者為董事，即本題之甲，而非總經理乙，本選項敘述錯誤。

涵攝步驟

1. 公司型態：有限公司。
2. 行為人：不執行業務股東丙。
3. 依據：《公司法》第 109 條準用同法第 48 條。
4. 內容：隨時質詢並查閱，不待法院許可。

記憶點

《公司法》第 110 條第 1 項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。」有限公司造具表冊的義務人是董事。《公司法》第 228 條第 1 項柱句規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：」股份有限公司那一端的義務人是董事會這個機關，與有限公司由董事個人造具並不相同。經理人並不因為職稱是總經理就取得該義務，本題 (D) 的錯誤就在這裡。

要件拆解：有限公司的監察機制分成三層。第一層是《公司法》第 109 條準用同法第 48 條的質詢與查閱權，主體是不執行業務股東，行使方式是隨時、直接，不待任何機關許可；第二層是《公司法》第 110 條第 1 項的表冊承認，由全體股東就董事造具的表冊表示承認；第三層是《公司法》第 110 條第 3 項準用同法第 245 條第 1 項的聲請法院選派檢查人，門檻較高，須繼續一年以上並達一定持股比例。三層由寬到嚴，考題常把第一層與第三層的要件互換。

《公司法》第 245 條第 1 項規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。」把它與《公司法》第 48 條並排，可以看出兩者在發動主體、門檻與檢查人選任上的差別：一個是股東自己看帳，一個是請法院派人來查。

易混淆條文對照：股份有限公司的監察人有兩條射程不同的委託規定，本題 (C) 落在其中一條而不是另一條。《公司法》第 218 條第 1 項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」《公司法》第 218 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」《公司法》第 218 條第 2 項的委託，射程即隨同法第 218 條第 1 項所列的事務而定，其中包括請求董事會或經理人提出報告在內。

《公司法》第 219 條第 1 項的事務則限於「董事會編造提出股東會之各種表冊」的查核與報告意見，《公司法》第 219 條第 2 項的「前項事務」即以此為界，不及於帳簿與財產文件，且該項只寫委託會計師，未寫代表公司，也未及於律師。本題 (C) 問的是查閱財產文件、帳簿及表冊並委託會計師，對應的是《公司法》第 218 條而非同法第 219 條。而《公司法》第 218 條與同法第 219 條都未被《公司法》第 109 條或同法第 110 條第 3 項納入準用之列，有限公司也不設監察人，(C) 正是把股份有限公司的制度搬到有限公司來。

同一考點的其他考法：改問有限公司董事的競業禁止、改問不執行業務股東的查閱權能否以章程加以限制。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。