關於公司章程，下列敘述，何者錯誤？

本題考點

章程的記載事項與變更程序，特別是有限公司減資的同意門檻。

正解理由

《公司法》第 106 條第 4 項規定：「公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。」有限公司的減資須經全體股東同意，並非過半數即可。題目問何者錯誤，(D) 稱有限公司減資應經股東過半數之同意，與該項所定的門檻不符。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 235-1 條第 4 項規定：「章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。」控制公司要對符合一定條件的從屬公司員工分配，應於章程訂明，本選項敘述正確。

2. (B)

   《公司法》第 277 條第 1 項規定：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」股份有限公司章程之修訂屬股東會職權，本選項敘述正確。

3. (C)

   變更章程後的變更登記期限，依《公司法》第 387 條第 4 項由中央主管機關以辦法定之，該辦法就變更登記所定之申請期限為變更後十五日內，並由代表公司之負責人申請，本選項敘述正確。

4. (D)

   有限公司減資依《公司法》第 106 條第 4 項須經全體股東同意，本選項稱經股東過半數之同意即可，敘述錯誤。

涵攝步驟

1. 公司型態：有限公司。
2. 行為：減資。
3. 條文：《公司法》第 106 條第 4 項。
4. 門檻：全體股東同意。
5. 題目所述：股東過半數同意。
6. 兩者不合，故 (D) 為錯誤敘述。
7. 至於減資須變更章程一節，本身與該項並不衝突，錯的是同意門檻。

記憶點

《公司法》第 106 條第 1 項規定：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」把第 1 項與第 4 項並排，有限公司資本變動的門檻設計就清楚了：增資是過半數，減資與變更組織是全體同意。理由在於減資直接減損公司的責任財產，對股東與債權人的影響比增資更深；而變更組織涉及股東責任型態的改變，同樣需要全體的意思一致。本題 (D) 把增資的門檻搬到減資，是很典型的交叉陷阱。

要件拆解：《公司法》第 106 條第 4 項只有一個要件與兩種行為。要件是全體股東同意，行為是減資與變更其組織為股份有限公司。條文用同一個門檻涵蓋兩種行為，記憶時可以一起記。

《公司法》第 277 條第 2 項規定：「前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」這是股份有限公司變更章程的特別決議門檻，與有限公司採股東同意的方式屬於兩套不同的機制：一個以股份為計算基礎，一個以股東人數為計算基礎。本題 (B) 只問職權歸屬，未問門檻，故依《公司法》第 277 條第 1 項即可判斷。

易混淆條文對照：《公司法》第 235-1 條第 1 項課予公司於章程訂明員工酬勞定額或比率的義務，第 3 項定其決議機關為董事會並報告股東會，第 4 項才把對象擴及從屬公司員工。三項各有分工，選項 (A) 問的是第 4 項的章程記載。

登記期限的部分要注意規範層級：《公司法》第 387 條第 4 項把登記事項及其變更的辦法授權中央主管機關訂定，具體的申請期限規定在該辦法之中，並非直接寫在公司法條文裡。

應考時可以把章程相關的考點分成三塊來記：一是記載事項，哪些必須寫進章程；二是變更程序，由誰決定、以什麼門檻決定；三是登記，變更後多久內申請、由誰申請。本題四個選項正好分別落在這三塊上，(A) 屬記載事項，(B)(D) 屬變更程序，(C) 屬登記。把三塊分開，就不會把有限公司的股東同意門檻與股份有限公司的股東會特別決議混在一起。

同一考點的其他考法：改問有限公司變更組織為股份有限公司的程序、改問逾期辦理變更登記的罰鍰。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。