A 公司為有限公司，其資本額為新臺幣（下同）1000 萬元，由甲擔任董事。B 公司則由乙、丙、丁三人各出資 300 萬元設立，並於登記後將股款發還股東，其目的為販售假發票，以牟取利益。若董事甲為謀逃漏 A 公司之應納稅捐，於民國（下同）90 年 1 月 10 日以 10 萬元之對價向 B 公司購買面額 200 萬元之假發票，其後遭稅捐稽徵機關於 97 年 5 月 1 日查核發現，並於 99 年 6 月 l 日對於A 公司及甲起訴請求賠償，則下列敘述，何者正確？

本題考點

公司負責人違反法令致他人受損害時的連帶賠償責任，其中他人所受損害是否包含國家的稅捐債權。

正解理由

《公司法》第 23 條第 2 項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」本題的分辨點不在條文字面，而在該項所稱他人受有損害是否涵蓋稅捐稽徵機關因納稅義務人逃漏稅捐所生的稅捐短徵。實務見解認為，稅捐稽徵機關對納稅義務人的稅捐債權屬於公權，納稅義務人違反稅法逃漏稅款，所侵害者為公權而非私法上的權利，不能依該項請求公司與負責人連帶賠償。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   該選項先肯定稅捐稽徵機關得依《公司法》第 23 條第 2 項請求連帶賠償，此一前提與上述實務見解不合，其所稱十五年時效亦無從適用，本選項敘述錯誤。

2. (B)

   該選項結論雖為不得請求，但理由建立在本件構成法人侵權行為而時效已完成；依實務見解，本件是公權受侵害而不得依該項請求，並非時效問題，本選項敘述錯誤。

3. (C)

   該選項同樣先肯定得依《公司法》第 23 條第 2 項請求，並進一步稱該責任為法定特別責任、不以行為人有故意或過失為必要，其前提與理由均與實務見解不合，本選項敘述錯誤。

4. (D)

   稅捐稽徵機關所受者為公權之侵害，不得依《公司法》第 23 條第 2 項請求 A 公司與甲連帶賠償，本選項敘述正確。

涵攝步驟

1. 先看主體：請求權人是稅捐稽徵機關。
2. 再看受損害的內容：因購買假發票逃漏稅捐所致的稅款短徵，屬國家稅捐債權。
3. 再看該項的他人：依實務見解不含公權受侵害之情形。
4. 結論：請求權不成立，時效爭點無從發生。

記憶點

《公司法》第 23 條第 1 項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」第 1 項與第 2 項的保護對象不同：第 1 項向內，保護公司；第 2 項向外，保護公司以外的他人。本題的爭點正落在第 2 項所稱他人的外延上。

要件拆解：《公司法》第 23 條第 2 項有四個要件。第一，行為人須為公司負責人；第二，行為須屬公司業務之執行；第三，須有違反法令；第四，須致他人受有損害。本題前三個要件在題目設定下並無疑問——甲為 A 公司董事，購買假發票以逃漏公司應納稅捐屬業務執行，且違反稅法。爭點集中在第四個要件的他人與損害要如何界定。

本題的分辨點不在條文字面。條文只寫他人，沒有區分私權與公權；把界線畫在公權與私權之間，是實務見解就該項規範目的所作的限縮。考生若只讀條文字面，很容易被 (A) 或 (C) 的十五年時效說服，而那正是命題者設下的方向。

易混淆條文對照：《公司法》第 23 條第 3 項另定歸入權，就負責人違反第 1 項而為自己或他人所為之行為，股東會得決議將所得視為公司之所得，並以所得產生後一年為限。三項各有其請求權人與行使方式，並列記憶即可。

時間軸也值得留意：本題把行為日、查核日與起訴日都寫出來，是要引導考生去算時效。但請求權基礎若不成立，時效的長短就不必再論——這是解題順序的問題，先問有沒有請求權，再問請求權有沒有罹於時效。

本題也示範了一種常見的命題手法：把四個選項寫成結論加理由的組合，只要理由不對，即使結論碰巧正確也算錯。(B) 的結論與正解同樣是不得請求，但它把理由放在時效上，仍非正解。答這一族題目時，要把結論與理由分開檢查，兩者都對才選。

同一考點的其他考法：改問受害人是公司債權人時的適用、改問負責人的範圍是否及於經理人與清算人。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。