關於經理人之選任及解任，除章程另有規定外，依公司法之規定，下列敘述，何者正確？

本題考點

各種公司型態選任與解任經理人時，各自的同意門檻與決議機關。

正解理由

《公司法》第 29 條第 1 項規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。二、有限公司須有全體股東過半數同意。三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」題目已設定除章程另有規定外，故依上開規定判斷：有限公司經理人的委任與解任，須有全體股東過半數同意。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   依《公司法》第 29 條第 1 項第 1 款，兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意，本選項稱須由全體股東同意，敘述錯誤。

2. (B)

   依《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款，有限公司須有全體股東過半數同意，本選項敘述正確。

3. (C)

   依《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之，決議機關是董事會而非股東會，本選項敘述錯誤。

4. (D)

   同樣依《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司走的是董事會決議，並非股東會特別決議，本選項敘述錯誤。

涵攝步驟

1. 先定公司型態，再對應款次：無限公司與兩合公司對應第 1 款，計算基礎是全體無限責任股東；
2. 有限公司對應第 2 款，計算基礎是全體股東；
3. 股份有限公司對應第 3 款，機關是董事會。
4. 本題問有限公司，門檻為全體股東過半數同意。

記憶點

《公司法》第 29 條第 1 項的柱句還有一句常被忽略的話：公司得依章程規定置經理人，且章程有較高規定者從其規定。這代表兩件事。其一，經理人的設置以章程規定為前提，並非法定必設機關；其二，各款門檻是下限，章程可以拉高，不能降低。本題題幹寫明除章程另有規定外，就是要把這個變數關掉，讓考生單純比對三款。

要件拆解：三款的差異可以拆成兩個維度。第一個維度是計算基礎——第 1 款算的是全體無限責任股東，第 2 款算的是全體股東，第 3 款算的是出席與同意的董事。第二個維度是決議機關——前兩款由股東為之，第 3 款由董事會為之。命題者最常動的手腳，是把第 1 款的無限責任股東寫成全體股東，或把第 3 款的董事會寫成股東會，本題四個選項正好各示範一次。

《公司法》第 29 條第 3 項規定：「經理人應在國內有住所或居所。」這是對經理人資格的要求，與選任程序分屬兩事。同法第 29 條第 2 項則就參與政府專案紓困方案的公司，另定主管機關得限制其發給經理人報酬或為其他必要處置。三項各有射程。

易混淆條文對照：《公司法》第 196 條第 1 項處理董事報酬，未經章程訂明者由股東會議定；經理人的委任、解任及報酬則依第 29 條第 1 項各款。董事與經理人在報酬決定機關上的差別，是同一組考點的另一面，並列記憶即可。此外，同法第 29 條第 1 項第 3 款所定的董事會決議是普通決議的門檻，與需要三分之二以上董事出席的董事會特別決議不同。

作答技巧上，這一題只要把《公司法》第 29 條第 1 項的三款背進去就能全數判斷，屬於報酬率很高的條文。記憶時可以抓住一條線索：股東人數愈少、人合色彩愈強的公司，愈是由股東直接決定；股東人數多而所有與經營分離的股份有限公司，則交給董事會。無限公司與兩合公司在最左端，有限公司居中，股份有限公司在最右端，三款的排列順序正好與這條線一致。

同一考點的其他考法：改問經理人的競業禁止、改問章程未訂明設置經理人時委任的效力。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。