X 上市公司（下稱 X 公司）董事長甲於今年 1 月 9 日召開記者會，公開表示該公司設於中國大陸之工廠已開始獲利，公司今年獲利可望大幅成長。惟實際上該公司之大陸廠仍處於虧損狀態，並積欠工廠員工二個月薪資。投資人乙因誤信此一消息，認為 X 公司股價被低估，因而於記者會隔日買進該公司股票 5 萬股。X 公司員工丙雖明知該公司大陸廠營運不佳，但見機不可失，有機會利用此次記者會公布不實消息之際大撈一筆，因而亦於記者會隔日買進 X 公司股票 10 萬股。一週後正確消息經揭露，造成 X 公司股價大跌。乙、丙二人均遭受損失，打算對 X 公司與董事長甲提起訴訟，請求損害賠償。依證券交易法之規定，下列敘述，何者正確？

本題考點

證券交易法上不實資訊的民事賠償，其請求權人限於善意取得人或出賣人。

正解理由

《證券交易法》第 20 條第 1 項規定：「有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。」《證券交易法》第 20 條第 3 項規定：「違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。」該項把請求權人定為善意的取得人或出賣人。丙是 X 公司員工，明知大陸廠營運不佳而仍於記者會隔日買進 10 萬股，其取得並非出於善意，不在該項所定的請求權人之內。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   敘述錯誤。依《證券交易法》第 20 條第 3 項，違反同條第 1 項者對善意取得人或出賣人負損害賠償責任，民事責任並未被排除。

2. (B)

   敘述錯誤。《證券交易法》第 20 條第 3 項所定的責任對象是善意取得人或出賣人，並未以請求人須為行為人的交易相對人、或須親自出席發布消息的場合為要件。

3. (C)

   敘述錯誤。乙是因誤信該不實消息而買進股票的投資人，正屬善意取得人。

4. (D)

   敘述無誤，理由如上。

涵攝步驟

1. 第一步確認行為，甲於記者會公開表示公司已開始獲利，而實際處於虧損狀態，落在《證券交易法》第 20 條第 1 項所禁止的行為。
2. 第二步確認請求權基礎，依《證券交易法》第 20 條第 3 項請求損害賠償。
3. 第三步就乙涵攝，乙誤信消息而買進，是善意取得人，得依該項請求。
4. 第四步就丙涵攝，丙明知消息不實仍買進，欠缺善意這一格的要件，不得依該項請求。

記憶點

一、要件拆解。《證券交易法》第 20 條第 1 項的行為態樣有三：虛偽、詐欺、其他足致他人誤信之行為，其適用範圍涵蓋募集、發行、私募與買賣四個階段。第 3 項則是民事責任的請求權基礎，其要件有二：行為人違反第 1 項，以及請求人為該有價證券的善意取得人或出賣人。本題把陷阱設在第二個要件，也就是善意這一格。

二、善意的判斷對象。條文所稱善意，指的是請求人對該不實資訊的不知情。乙是外部投資人，因誤信獲利消息而買進，符合善意；丙是公司員工，題幹逐字寫明其明知大陸廠營運不佳，卻見機不可失而買進，欠缺的正是善意。兩人同樣受有損失，能否請求賠償的差別只在這一個要件上。

三、交易相對人不是要件。《證券交易法》第 20 條第 4 項規定：「委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。」這一項把透過證券商下單的投資人也納入請求權人，正說明立法者關心的是誰因不實資訊而買賣受損，而不是誰跟行為人面對面成交。集中交易市場的交易本來就難以特定相對人，若以相對人為要件，這一條將難以適用。

四、相鄰條文的分工。《證券交易法》第 20 條之 1 第 1 項針對財務報告及財務業務文件的主要內容有虛偽或隱匿，逐款列出應負賠償責任的人，其請求權人除取得人、出賣人外還包括持有人。《證券交易法》第 32 條第 1 項則針對公開說明書的主要內容有虛偽或隱匿，逐款列出應與公司負連帶賠償責任的人。三條各自對應不同的資訊載體：一般的買賣行為、財務報告、公開說明書。本題的記者會發言屬於第一種。

五、民刑分流。《證券交易法》第 171 條第 1 項第 1 款把違反同法第 20 條第 1 項的行為列為刑事處罰的對象。刑事責任與民事責任並行不悖，本題 (A) 把兩者寫成擇一，與這個結構不合。至於《證券交易法》第 157 條之 1 所處理的是知悉重大消息之人的買賣限制，那是另一個制度，與本題所問的請求權人資格分屬兩組規定。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。