X 上市公司（下稱 X 公司）董事長甲於今年 1 月 9 日召開記者會，公開表示該公司設於中國大陸之工廠已開始獲利，公司今年獲利可望大幅成長。惟實際上該公司之大陸廠仍處於虧損狀態，並積欠工廠員工二個月薪資。投資人乙因誤信此一消息，認為 X 公司股價被低估，因而於記者會隔日買進該公司股票 5 萬股。X 公司員工丙雖明知該公司大陸廠營運不佳，但見機不可失，有機會利用此次記者會公布不實消息之際大撈一筆，因而亦於記者會隔日買進 X 公司股票 10 萬股。一週後正確消息經揭露，造成 X 公司股價大跌。乙、丙二人均遭受損失，打算對 X 公司與董事長甲提起訴訟，請求損害賠償。依證券交易法之規定，下列敘述，何者正確？

本題考點

發布不實消息影響股價時，《證券交易法》上民事賠償責任的請求權人資格。

正解理由

《證券交易法》第 20 條第 1 項規定：「有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。」《證券交易法》第 20 條第 3 項規定：「違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。」該項把請求權人限定在善意取得人或出賣人。丙身為 X 公司員工，明知大陸廠營運不佳仍趁機買進，其取得股票時對消息不實一事並非不知情，不符合該項所稱善意取得人的地位，故選 D。

逐項排除

1. (A)

   敘述錯誤。《證券交易法》第 20 條第 3 項就違反第 1 項者定有損害賠償責任，董事長甲的行為並非只生刑事責任。

2. (B)

   敘述錯誤。《證券交易法》第 20 條第 3 項所定的賠償對象是該有價證券之善意取得人或出賣人，並未以行為人與請求權人有交易相對關係或親自出席記者會為要件。

3. (C)

   敘述錯誤。乙因誤信該消息而買進股票，屬《證券交易法》第 20 條第 3 項所稱之善意取得人。

4. (D)

   敘述正確。丙明知該公司大陸廠營運不佳而仍買進，非《證券交易法》第 20 條第 3 項所稱之善意取得人。

涵攝步驟

1. 要件一有價證券之買賣有虛偽或足致他人誤信之行為→ 甲於記者會發布與事實不符的獲利消息；
2. 要件二善意取得人或出賣人→ 乙誤信而買進為善意，丙明知不實而買進則否；
3. 效果→ 丙不得依《證券交易法》第 20 條第 3 項請求賠償。

記憶點

反詐欺條款的結構

《證券交易法》第 20 條第 1 項是證券詐欺的一般禁止規定，涵蓋募集、發行、私募與買賣四個階段，行為態樣寫成虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。第 3 項則把民事責任接上去，並以善意取得人或出賣人為請求權人。這個禁止規定加上民事責任的兩段式結構，是本題四個選項的共同座標。

善意的意義

善意在此指的是不知消息不實。乙在記者會隔日買進，是典型的因誤信而為交易；丙則是明知虧損與欠薪仍趁機買進，其買進的動機正是預期不實消息會推升股價。把兩人並列，可以看出立法者保護的是資訊上的受害者，而不是想搭便車的人。

擴大請求權人的技術

《證券交易法》第 20 條第 4 項規定：「委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。」集中交易市場的交易多以行紀方式進行，這一項使真正的委託人得以自己的名義請求，避免因交易形式而喪失請求權。題幹只寫乙、丙買進股票，未交代下單方式，故本項在本題不是必經的環節；縱使二人是委託證券經紀商以行紀名義買入，依本項仍視為第 3 項的取得人，結論不變。

與財報不實責任的對照

《證券交易法》第 20 條之 1 第 1 項柱句規定：「前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：」與《證券交易法》第 20 條第 3 項相比，該柱句的請求權人多了持有人。本題的不實資訊出於記者會而非財務報告，因此走的是《證券交易法》第 20 條。

責任主體的範圍

《證券交易法》第 20 條第 1 項的規範對象並未限於交易相對人，這是選項 (B) 不能成立的理由；公開發布不實訊息影響市場價格者，其責任的成立不以與受害人直接交易為前提。

同一考點的其他考法

常見變化是把不實訊息移到公開說明書或財務報告，答案就會轉向《證券交易法》第 20 條之 1。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。