A 上市公司（下稱 A 公司）設有董事 11 名，其中 3 名為獨立董事組成審計委員會，在改選全體董事後，新任經營團隊擬解任 A 公司之前所聘任的簽證會計師，關於 A 公司解任簽證會計師之行為，下列敘述，何者正確？
- A應經由股東會以特別決議方式解任簽證會計師
- B應經由審計委員會全體成員二分之一以上同意直接解任簽證會計師
- C應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議解任簽證會計師
- D應直接由董事會以特別決議方式解任簽證會計師
正解 C — 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議解任簽證會計師
出處:106 年專門職業及技術人員高等考試律師考試第一試、公務人員特種考試司法官考試第一試 ·「綜合法學(二)・商事法」第 42 題(本卷 70 題,涵蓋公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) · 考試日 106 年 8 月 5 日
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本題考點
設有審計委員會的公開發行公司，解任簽證會計師應循的決議程序。
正解理由
《證券交易法》第 14-5 條第 1 項柱句規定：「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：」。《證券交易法》第 14-5 條第 1 項第 8 款所列之事項為：「簽證會計師之委任、解任或報酬。」A 公司設有由 3 名獨立董事組成之審計委員會，解任簽證會計師該當該款，故須先經審計委員會同意，再提董事會決議。故選 C。
逐項排除
- (A)
錯誤。《證券交易法》第 14-5 條第 1 項柱句所定之程序為「應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議」，決議機關是董事會而非股東會。
- (B)
錯誤。《證券交易法》第 14-5 條第 1 項柱句在審計委員會同意之後還接了「並提董事會決議」，審計委員會的同意只是前置程序。
- (C)
正確。本選項所述正是《證券交易法》第 14-5 條第 1 項柱句所定的兩段式程序，而簽證會計師之解任列於同法第 14-5 條第 1 項第 8 款。
- (D)
錯誤。《證券交易法》第 14-5 條第 2 項規定：「前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」該替代程序以未經審計委員會同意為前提，門檻並非特別決議而是全體董事三分之二以上同意。
涵攝步驟
- 要件一，主體：A 公司已由 3 名獨立董事組成審計委員會。
- 要件二，客體：解任簽證會計師該當《證券交易法》第 14-5 條第 1 項第 8 款。
- 要件三，程序：先經審計委員會同意，再提董事會決議。
記憶點
簽證會計師的委任、解任或報酬，走審計委員會二分之一以上同意加董事會決議的兩段式程序。
深度詳解要件拆解 · 易混淆條文對照 · 同考點其他考法
《證券交易法》第 14-5 條依標示共四項，本題用得到的是第 1 項與第 2 項。《證券交易法》第 14-5 條第 1 項柱句規定：「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：」。《證券交易法》第 14-5 條第 1 項第 8 款所列之事項為：「簽證會計師之委任、解任或報酬。」柱句與該款接起來讀，要件有四個：①主體須為已依本法發行股票並設置審計委員會之公司；②客體須該當第 1 項所列各款之一，本題是第 8 款；③程序是審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；④效果是不適用同法第 14-3 條。陷阱設在第③個要件：(B) 漏掉董事會，(D) 漏掉審計委員會，(A) 換錯機關。
第 2 項替第③個要件另設了一段程序。《證券交易法》第 14-5 條第 2 項規定：「前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」被排除在外的第 10 款，《證券交易法》第 14-5 條第 1 項第 10 款所列之事項為：「年度財務報告及半年度財務報告。」簽證會計師之委任、解任或報酬列於第 8 款而不是第 10 款，因此在審計委員會未達二分之一以上同意時，落在第 2 項得由全體董事三分之二以上同意行之的範圍內。《證券交易法》第 14-5 條第 2 項並要求於董事會議事錄載明審計委員會之決議，可見它預設審計委員會已作成決議，本題所問的正確敘述仍是先經審計委員會同意再提董事會決議。
易混淆條文並列：《證券交易法》第 14-3 條柱句規定：「已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：」。《證券交易法》第 14-3 條第 7 款所列之事項為：「簽證會計師之委任、解任或報酬。」同一件事在兩條各配一套程序：選任獨立董事而未設審計委員會之公司依《證券交易法》第 14-3 條提董事會決議通過並載明獨立董事的反對或保留意見，設置審計委員會之公司則依同法第 14-5 條第 1 項辦理。另《證券交易法》第 14-4 條第 6 項規定：「審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。」它定的是審計委員會自身的決議門檻。
同一考點的其他考法：把《證券交易法》第 14-5 條第 1 項的客體換成第 10 款的年度財務報告及半年度財務報告，測驗考生記不記得該條第 2 項寫的是「前項各款事項除第十款外」；或把公司改成僅選任獨立董事而未設置審計委員會，程序就回到《證券交易法》第 14-3 條。
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法源依據:充分 — 正解可由附上的條文原文直接推得
內容更新:2026-09-05 · 答案以考選部公布解答為準,本站不修改官方答案 · 詳解引用條文以 106 年 8 月 5 日(考試日)生效版本為準,其後修法請自行留意 · 本內容僅供考試複習,不構成法律意見