乙為股票未公開發行之 B 股份有限公司股東，乙擬出具委託書委託他人出席股東會，下列敘述何者錯誤？

本題考點

股東同時使用委託書與電子投票時，《公司法》第 177-2 條第 3 項所定之優先順序。

正解理由

《公司法》第 177-2 條第 3 項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」乙既以公司印發之委託書委託丙出席，又以電子方式行使表決權，依該項應以委託代理人出席行使之表決權為準。選項稱以電子方式行使之表決權為準，與該項相反，敘述錯誤，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   敘述正確。《公司法》第 177 條第 1 項規定：「股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。」實務見解認為該項關於公司印發委託書之規定，非委任行為之生效要件，股東自行書寫之委託書仍屬合法委託。

2. (B)

   敘述正確。依《公司法》第 177 條第 3 項本文，委託書應於股東會開會五日前送達公司，有重複時以最先送達者為準；丁之委託書較丙早一日送達，即以丁者為準。

3. (C)

   敘述錯誤，為本題答案。依《公司法》第 177-2 條第 3 項，委託書與電子投票並存時，以委託代理人出席行使之表決權為準，而非以電子方式行使者為準。

4. (D)

   敘述正確。依《公司法》第 177 條第 2 項，非信託事業亦非經證券主管機關核准之股務代理機構者，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權以已發行股份總數表決權之百分之三為上限；戊受 5 人委託，正該當該項所定之情形。

涵攝步驟

1. 要件一（電子行使）→ 乙已以電子方式行使表決權；
2. 要件二（委託出席）→ 乙以公司印發之委託書委託丙；
3. 要件三（並存時之效力）→ 依《公司法》第 177-2 條第 3 項以委託代理人出席行使之表決權為準。
4. 故選項 (C) 之結論與該項相反。

記憶點

股東會表決權的行使方式有三種：親自出席、委託代理人出席、以書面或電子方式行使。三種方式並存時的衝突處理，公司法分別設有規定，本題考的正是其中最容易記混的一組。《公司法》第 177-2 條第 3 項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」記憶的訣竅是：實體出席優先於書面電子行使。

要件拆解與相鄰條文：《公司法》第 177-2 條第 1 項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。」《公司法》第 177-2 條第 2 項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。」注意這兩項的結論方向相反：股東要親自出席而逾期撤銷者，以書面電子行使者為準；但若是委託代理人出席，則逕以代理人出席行使者為準，不必先撤銷。這一組對照就是本題的命題核心。

委託書端的規定同樣要逐項讀。《公司法》第 177 條第 4 項規定：「委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。」這一項與《公司法》第 177-2 條第 3 項在結論上一致，都指向代理人出席的那一票。至於選項 (D) 所涉的代理權數限制，《公司法》第 177 條第 2 項就非信託事業、非核准股務代理機構者設有百分之三的上限，超過部分不予計算，而非全部委託無效。

實務見解的位置：選項 (A) 的分辨點不在條文字面。《公司法》第 177 條第 1 項雖寫「出具公司印發之委託書」，但實務上認為此係為便利公司作業所設，股東自行書寫而具備授權範圍等必要記載者，仍生委任效力，不因未使用公司格式而無效。同一考點的其他考法，則常改考《公司法》第 177-1 條第 2 項規定：「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」該項但書所定之視為棄權，是書面電子投票最常被測試的限制。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。