甲任職 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之監察人，下列權限，何者非屬公司代表權之類型？

本題考點

監察人職權中，屬代表公司者與屬監督權者之區分。

正解理由

《公司法》第 218-2 條第 1 項規定：「監察人得列席董事會陳述意見。」該項所賦予者，是監察人以自己名義列席並表示意見的權限，屬監督權的行使，並未以公司名義對外為法律行為，故非公司代表權之類型，故選 A。

逐項排除

1. (A)

   非代表權，為本題答案。《公司法》第 218-2 條第 1 項規定：「監察人得列席董事會陳述意見。」列席與陳述意見是監察人自身的監督作用，並非代表公司為法律行為。

2. (B)

   屬代表權。監察人查核表冊之職權見《公司法》第 219 條第 1 項，委託會計師則依《公司法》第 219 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。」該項未如《公司法》第 218 條第 2 項寫出代表公司四字，惟其所委託者係為公司辦理表冊查核事務，對外成立公司與會計師間之委任關係，與 (A) 之列席陳述意見不同。

3. (C)

   屬代表權。監督業務執行屬《公司法》第 218 條第 1 項所列事務，其委託律師依《公司法》第 218 條第 2 項逐字得代表公司為之。

4. (D)

   屬代表權。《公司法》第 213 條規定：「公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。」監察人受股東會決議之委託對董事提起民事訴訟，即依該條代表公司為訴訟行為。

涵攝步驟

1. 判準一（有無以公司名義對外為法律行為）→ 選項 (C) 依《公司法》第 218 條第 2 項以公司名義委任律師，選項 (B) 依《公司法》第 219 條第 2 項為公司辦理表冊查核而委託會計師，選項 (D) 是以公司名義起訴，三者均對外發生效力；
2. 判準二（是否僅為監察人自身之監督作用）→ 選項 (A) 依《公司法》第 218-2 條第 1 項僅係列席董事會陳述意見，效力不及於公司對外之法律關係。
3. 故 (A) 非屬公司代表權之類型。

記憶點

監察人的職權可以粗分為三束：監督與調查權、代表權、以及召集股東會等特別權限。本題要辨的是前兩束的界線，判準在於有沒有以公司名義對外為法律行為。

監督與調查權方面，《公司法》第 218 條第 1 項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」這一項列出的是監察人對內的作用；《公司法》第 218-2 條第 1 項規定：「監察人得列席董事會陳述意見。」《公司法》第 218-2 條第 2 項規定：「董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。」同樣是對內的監督與制止，效力發生在公司內部機關之間，並不對外形成公司的權利義務。

代表權方面，《公司法》第 218 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」該項用語直接寫出代表公司，這就是選項 (C) 的依據——委任契約的當事人是公司而非監察人個人，費用亦由公司負擔。至於選項 (B) 之表冊查核，其職權依據另見《公司法》第 219 條第 1 項。《公司法》第 219 條第 2 項規定：「監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。」該項並未寫出代表公司四字，與《公司法》第 218 條第 2 項並列，可以看出兩條在用語上的差別。訴訟上的代表權則見《公司法》第 213 條規定：「公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。」選項 (D) 所述受股東會決議委託而對董事起訴，即屬之。

易混淆條文對照與其他考法：《公司法》第 214 條第 1 項規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。」該項所生者仍是監察人代表公司起訴；而《公司法》第 214 條第 2 項所定監察人逾三十日不起訴時股東得為公司提起訴訟，則是股東代表訴訟，訴訟實施權人已經換人，不再是監察人的代表權。另可注意《公司法》第 218 條第 3 項規定：「違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

」該項所定者為行政制裁，與代表權無涉，這幾個相鄰規定經常被排在同一題裡交叉測試。此外，《公司法》第 218-2 條第 2 項規定：「董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。」該項課予監察人的是通知停止之作為義務，效力仍在公司內部，與代表公司對外為法律行為分屬兩個層次，作答時可以拿它與《公司法》第 218 條第 2 項並列對照。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。