A 上市公司之董事甲於 A 公司股票停止過戶期間中之某日，於集中交易市場出售其持有之 A 公司股票 7 張，試問甲出售該等股票行為之法律效力為何？

本題考點

內部人於集中交易市場出售持股的申報義務，以及停止過戶期間內轉讓持股的法律效果。

正解理由

《證券交易法》第 22-2 條第 1 項柱句規定：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：」《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款規定：「二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。」甲出售 7 張即 7,000 股，未超過一萬股，依該款但書免予申報，其出售行為合法有效，故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確。依《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款但書，甲的出售行為並未違法。

2. (B)

   錯誤。甲既依《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款但書免予申報，即無違反可言，罰鍰的前提不存在。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 197 條第 3 項規定：「公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」該項所定的效果是當選失其效力，落點在董事的當選，不在買賣行為的效力。

4. (D)

   錯誤。依《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款但書，甲不必先申報並等待三日。

涵攝步驟

1. 要件一，甲為 A 上市公司董事；
2. 要件二，轉讓方式為在集中交易市場出售，對應《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款；
3. 要件三，7,000 股未超過一萬股，該款但書該當。

記憶點

《證券交易法》第 22-2 條是內部人持股轉讓的設計。《證券交易法》第 22-2 條第 1 項柱句規定：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：」《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 1 款規定：「一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。」《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 3 款規定：「三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。」《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 1 款走的是公開招募，同法第 22-2 條第 1 項第 3 款走的是向特定人的洽讓，同法第 22-2 條第 1 項第 2 款則是在次級市場的一般賣出。本題甲走的是第 2 款。

要件拆解上，第 2 款的申報義務有一個以數量為界線的但書，未超過一萬股者免予申報。這個門檻的用意在於避免內部人零星的小額賣出全部湧入申報程序，因此以交易日為單位計算。台灣集中交易市場的一個交易單位是 1,000 股，題目所稱的 7 張即 7,000 股，明顯落在門檻之下。命題者用張與股兩種單位切換，考的就是換算後能不能對上但書的門檻。

轉讓的後續限制另有規定。《證券交易法》第 22-2 條第 2 項規定：「經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。」該項的適用對象是經由前項第三款受讓股票的受讓人，與本題甲在集中交易市場的一般賣出不同。

停止過戶期間是本題的第二個陷阱。《公司法》第 197 條第 3 項規定：「公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」這是把停止股票過戶期間與董事轉讓持股綁在一起的條文，它的效果落在董事的當選，不在買賣行為的效力。把這一項與《公司法》第 197 條第 1 項並列可以看得更清楚，《公司法》第 197 條第 1 項後段規定：「公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。

」兩者處理的都是董事席位的存續。至於買賣的場所，《證券交易法》第 150 條就上市有價證券之買賣應於證券交易所開設之集中交易市場為之，另有規定，甲的出售正是在該市場內完成。

同一考點的其他考法，是把股數改成一萬股以上而測驗申報後三日的等待期。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。