甲為 A 上市公司之總經理，其知悉公司重大未公開的利空消息。於該消息未公開前之下列行為，何者未違反證券交易法內線交易之規定？

本題考點

證券交易法內線交易的規範對象、標的與行為態樣；本題問的是未違反者，方向與一般題相反。

正解理由

《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句規定：「下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：」該項所禁止的行為態樣是買入或賣出。甲知悉利空消息後打消原本的買進計畫，未對 A 公司股票為任何買入或賣出，不落在該項所定之行為態樣，故選 D。

逐項排除

1. (A)

   違反。依《證券交易法》第 157-1 條第 2 項，第 1 項各款所定之人實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，於該消息明確後未公開前或公開後十八小時內，不得賣出該公司之非股權性質公司債；甲賣出普通公司債即落入該項射程。

2. (B)

   違反。甲為總經理，屬《證券交易法》第 157-1 條第 1 項第 1 款所列之經理人，其於消息未公開前賣出 A 公司股票，該當第 1 項。

3. (C)

   違反。《證券交易法》第 157-1 條第 1 項第 5 款規定：「五、從前四款所列之人獲悉消息之人。」乙為消息受領人，其於消息未公開前賣出 A 公司股票，該當第 1 項。

4. (D)

   未違反。理由如上。

涵攝步驟

1. 要件一為規範對象，甲是經理人；
2. 要件二為實際知悉重大消息且尚未公開，題示利空消息未公開；
3. 要件三為對股票買入或賣出，甲放棄買進而無買賣行為；
4. 結論即不成立內線交易。

記憶點

要件拆解

《證券交易法》第 157-1 條第 1 項柱句規定：「下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：」由此可拆出四個要件：主體須為該項各款所列之人；主觀上須實際知悉；消息須已明確而尚未公開或公開未滿十八小時；客觀上須對特定標的為買入或賣出。本題把前三個要件都給足了，唯獨在第四個要件上抽掉交易行為，答案就落在這一格。

第 1 項與第 2 項的分工

《證券交易法》第 157-1 條第 2 項規定：「前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。」兩項的差別有三：標的一為股票及具股權性質之有價證券，一為非股權性質之公司債；消息類型一為影響股票價格，一為影響支付本息能力；行為態樣一為買入或賣出，一為賣出。選項把普通公司債擺進來，考的就是第 2 項的存在。

消息受領人的連帶責任

《證券交易法》第 157-1 條第 4 項規定：「第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。」洩漏消息之人與受領人在民事責任上被綁在一起，而該項並設有但書的免責出口。

同一考點的其他考法

常見變化是把行為人改成喪失身分未滿六個月之前董事，對應的是第 1 項第 4 款；或把消息改成公開後未滿十八小時的交易，考的是十八小時的沉澱期間。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。