依民法規定，法人之董事有數人者，除章程另有規定外，其如何對外代表法人？

本題考點

法人董事有數人時，對外代表權與對內事務執行權的規定並不相同。

正解理由

《民法》第 27 條第 2 項規定：「董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。」該項後段就董事有數人的情形所定的方式，是各董事都能代表法人，也就是各董事有單獨代表權，而它以章程沒有另外規定為前提。題目問的正是章程另有規定以外的情形下如何對外代表法人，答案即為各董事均有單獨代表權，故選 A。

逐項排除

1. (A)

   依《民法》第 27 條第 2 項後段，董事有數人者，除章程另有規定外各董事均得代表法人，本項正確。

2. (B)

   《民法》第 27 條第 2 項後段所定的方式是各董事均得代表法人，並未把全體董事的同意設為對外代表的條件，本項所述與該項不符。

3. (C)

   《民法》第 27 條第 2 項後段就對外代表所定的方式是各董事均得代表法人，本項改以出席董事會董事過半數之同意為條件，與該項所定不同。

4. (D)

   《民法》第 27 條第 1 項規定：「法人應設董事。董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。」全體董事過半數之同意是該項就法人事務之執行所定的方式，屬對內的執行層面，本項把它挪到對外代表上，張冠李戴。

涵攝步驟

1. 要件一，主體→法人之董事有數人；
2. 要件二，有無章程另定→題目設定為除章程另有規定外；
3. 要件三，問的是對外代表還是對內執行→對外代表；
4. 效果，依《民法》第 27 條第 2 項後段，各董事均得代表法人。

記憶點

要件拆解

《民法》第 27 條把董事的權限切成兩塊寫。第 1 項處理的是法人事務之執行，也就是法人內部的決策，方式是除章程另有規定外取決於全體董事過半數之同意。第 2 項處理的是對外代表，前段先確立董事就法人一切事務對外代表法人，後段再就董事有數人的情形定為除章程另有規定外各董事均得代表法人。兩項的關鍵字一個是執行、一個是代表，考題最常做的就是把兩項的方式互換，讓考生在快讀時看不出來。

代表權的限制

《民法》第 27 條第 3 項規定：「對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」章程雖然可以依第 2 項後段另作規定，但那個限制的效力止於法人內部與惡意第三人，善意的交易相對人不受拘束。第 2 項後段的除章程另有規定外與第 3 項要合著讀，才不會把章程的限制誤解成對外一律有效。

監察人的並列規定

《民法》第 27 條第 4 項規定：「法人得設監察人，監察法人事務之執行。監察人有數人者，除章程另有規定外，各監察人均得單獨行使監察權。」該項後段與第 2 項後段用的是同一種立法方式，也就是人數多時各自單獨行使。把兩項並列，可以看出立法者對代表與監察採取單獨行使，對事務執行則採取多數決，這是本條的內部結構。

與法人侵權責任的銜接

《民法》第 28 條規定：「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。」該條所稱有代表權之人，正是循《民法》第 27 條第 2 項認定的；也就是說，代表權的範圍不只決定交易行為的效力歸屬，也決定法人要不要為該人的行為負連帶賠償責任。

其他考法

同一考點常改問董事代表權受章程限制時交易相對人的保護、清算時由誰擔任清算人，例如《民法》第 37 條規定：「法人解散後，其財產之清算，由董事為之。但其章程有特別規定，或總會另有決議者，不在此限。」也常改問總會的召集程序。作答順序不變：先分對內或對外，再看章程有沒有另定。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。