依民法規定，法人之董事有數人者，除章程另有規定外，其如何對外代表法人？

本題考點

法人董事的對外代表權與對內事務執行權，是兩個不同的決定機制。

正解理由

《民法》第 27 條第 2 項規定：「董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。」該項後段就董事有數人的情形，以章程另有規定為保留，原則上由各董事單獨代表法人。題目已設定除章程另有規定外，因此各董事均有單獨代表權。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確。依《民法》第 27 條第 2 項後段，董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人，即單獨代表權。

2. (B)

   錯誤。《民法》第 27 條第 1 項後段規定：「董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。」該項規範的是法人事務之執行，而且採過半數而非全體同意，本選項既錯置層面，也錯置人數。

3. (C)

   錯誤。《民法》第 27 條第 1 項後段的計算基準是全體董事，本選項改以出席董事會之董事為計算基準，與該項後段不符，且該項處理的是事務執行而非對外代表。

4. (D)

   錯誤。全體董事過半數之同意，依《民法》第 27 條第 1 項後段是法人事務執行的決定方式；本題問的是對外代表，依《民法》第 27 條第 2 項後段由各董事為之。

涵攝步驟

1. 要件一，主體→法人之董事且有數人；
2. 要件二，問的是對內執行還是對外代表→題幹問如何對外代表法人，落在《民法》第 27 條第 2 項；
3. 要件三，有無章程另有規定→題幹設定除章程另有規定外，保留條件不成立；
4. 效果→依《民法》第 27 條第 2 項後段，各董事均得代表法人。

記憶點

要件拆解

《民法》第 27 條第 1 項規定：「法人應設董事。董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。」該項前段課予設置董事的義務，後段處理的是內部意思如何形成。《民法》第 27 條第 2 項則把視角轉到外部，先確立董事就法人一切事務對外代表法人，再就董事有數人的情形採各自代表原則。兩項的區別是本題的全部關鍵：內部決議的瑕疵原則上不當然影響對外行為的效力。

代表權的限制

《民法》第 27 條第 3 項規定：「對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」這一項把內外之分推到底：法人縱以章程或決議限制某位董事的代表權，該限制對善意第三人不生對抗效力。《民法》第 27 條第 4 項另就監察人規定：「法人得設監察人，監察法人事務之執行。監察人有數人者，除章程另有規定外，各監察人均得單獨行使監察權。」其體例與董事的各自代表相同，都是以章程另有規定為保留。

易混淆條文對照

《民法》第 28 條規定：「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。」該條是法人侵權責任的依據，其成立同樣以有代表權之人執行職務為前提，因此與第 27 條第 2 項的代表權範圍互相牽動。另可對照《民法》第 37 條規定：「法人解散後，其財產之清算，由董事為之。但其章程有特別規定，或總會另有決議者，不在此限。」該條顯示民法在董事職權的設計上，一貫採原則加章程保留的寫法。

同一考點的其他考法

把題目改成章程明定須由董事長對外代表，則第 2 項後段的保留條件成立，答案隨之改變；或把問題改成法人內部決議如何作成，就要回到第 1 項後段的全體董事過半數。另有一種考法是問代表權限制能否對抗交易相對人，此時第 3 項的善意第三人保護就是答案所在。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。