為因應國際化，公司法導入公司外文名稱之規定。下列敘述，何者正確？

本題考點

公司外文名稱之登記性質，以及本國公司與外國公司在名稱上的中文要求。

正解理由

《公司法》第 392-1 條第 1 項規定：「公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。」該項就外文名稱之登記用的是得字，公司內部依法定程序選用外文名稱之後，要不要向主管機關申請登記，取決於公司自己。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 18 條第 1 項前段規定：「公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。」本國公司之名稱須使用我國文字，並非在中文與外文之間擇一。

2. (B)

   《公司法》第 370 條規定：「外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。」本選項所稱無須再譯成中文並不正確。

3. (C)

   外文名稱依《公司法》第 392-1 條第 1 項係記載於公司章程，章程之變更依同法第 277 條第 2 項須經三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意，屬特別決議而非普通決議。

4. (D)

   依《公司法》第 392-1 條第 1 項，外文名稱之登記是公司得為之申請，本選項正確。

涵攝步驟

1. 要件一，先分辨主體是本國公司還是外國公司，本題選項橫跨兩者；
2. 要件二，本國公司之名稱依《公司法》第 18 條第 1 項須使用我國文字，外國公司在境內設立分公司者依同法第 370 條須譯成中文；
3. 要件三，外文名稱記載於章程，其變更須循《公司法》第 277 條第 2 項之特別決議；
4. 要件四，登記與否依《公司法》第 392-1 條第 1 項為公司得申請之事項。
5. 四者對照後，(D) 與條文相合。

記憶點

公司名稱在《公司法》裡分成兩層：作為法定名稱的中文名稱，以及作為輔助辨識的外文名稱，兩層的規範強度並不相同。

中文名稱這一層是強制的。《公司法》第 18 條第 1 項就本國公司設有應使用我國文字的要求，並以名稱不得與他公司或有限合夥相同為界；同法第 18 條第 5 項規定：「公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。」可見中文名稱不但必要，還要先經預查核准。外國公司這一層同樣是強制的，《公司法》第 370 條就在境內設立分公司之外國公司，要求其名稱譯成中文並標明種類與國籍，目的在於讓交易相對人一望即知其組織型態與國籍。

外文名稱這一層則是任意的。《公司法》第 392-1 條第 1 項用的動詞是得申請，主管機關的義務是依章程記載之外文名稱為登記，而不是主動要求公司登記。同法第 392-1 條第 2 項另就外文名稱與依貿易法令登記在先之他出進口廠商外文名稱相同、經法院判決確定不得使用、與政府機關或公益團體之外文名稱相同等情形，設有令其限期辦理變更登記，屆期未辦妥即撤銷或廢止該外文名稱登記之機制。換言之，登記與否由公司決定，一旦登記則須承受後續的管理措施。

要件拆解上，本題的陷阱設在三個地方。第一個是把外文名稱說成可以取代中文名稱，牴觸《公司法》第 18 條第 1 項所定應使用我國文字之要求。第二個是把外國公司的中文譯名義務說成因選用外文名稱而免除，牴觸同法第 370 條。第三個是把章程事項的決議門檻降成普通決議，而《公司法》第 277 條第 1 項規定：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」《公司法》第 277 條第 2 項再定明出席與表決權的特別決議門檻，外文名稱既然記載於章程，其選用與變更自然要走這一條路。

同一考點的其他考法，常見的是把外文名稱登記與公司設立登記混為一談，或是把外文名稱的預查與中文名稱的預查併在一起問。分辨的方法是回到條文所用的動詞：應使用我國文字、應譯成中文是義務，得向主管機關申請登記是選擇，兩種動詞不會互換。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。