未設分公司之 A 公司有自然人董事 5 人，自然人監察人 2 人，經理人 3 人，持股過半之股東 1 人，持股 15%之股東 2 人，持股 5%之股東 2 人，持股 1%之股東 1 人。依據內部人資訊申報之規定，有多少人應申報其持股等資訊？

本題考點

證券交易法內部人持股申報義務的主體範圍與持股門檻的計算。

正解理由

《證券交易法》第 25 條第 1 項規定：「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。」依此逐一清點：董事 5 人、監察人 2 人、經理人 3 人，因身分而列入者共 10 人；股東部分以持股是否超過百分之十為準，持股過半之股東 1 人與持股 15% 之股東 2 人已經超過，持股 5% 之 2 人與持股 1% 之 1 人則否。10 人加 3 人合計 13 人。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   若只計入董事、監察人、經理人與持股過半之股東 1 人會得到 11 人，然持股 15% 之 2 人依《證券交易法》第 25 條第 1 項亦已超過門檻。

2. (B)

   13 人的組成是董事 5 人、監察人 2 人、經理人 3 人與超過百分之十之股東 3 人，與《證券交易法》第 25 條第 1 項所定之主體相合，本選項正確。

3. (C)

   若把持股 5% 之 2 名股東一併計入會得到 15 人，然該 2 人並未超過《證券交易法》第 25 條第 1 項所定之百分之十。

4. (D)

   若再把持股 1% 之股東計入會得到 16 人，該股東同樣未超過《證券交易法》第 25 條第 1 項之門檻。

涵攝步驟

1. 要件一，公司須為公開發行股票之公司，本題既以內部人資訊申報為問，A 公司即屬之；
2. 要件二，因身分而生之申報義務人為董事、監察人與經理人，本題分別為 5 人、2 人、3 人，不問其持股多寡；
3. 要件三，因持股而生之申報義務人以超過股份總額百分之十為門檻，持股過半者與持股 15% 者該當，持股 5% 者與持股 1% 者不該當；
4. 要件四，題幹所稱未設分公司不影響本條之計算。
5. 合計 13 人。

記憶點

《證券交易法》第 25 條的申報是兩段式的，本題問的是第一段的主體認定。

第一段是初次申報，見於《證券交易法》第 25 條第 1 項；第二段是變動申報，《證券交易法》第 25 條第 2 項規定：「前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。」兩段的義務主體是同一批人，差別在時點與頻率。此外，《證券交易法》第 25 條第 4 項另就股票經設定質權者，課予出質人通知公司、公司向主管機關申報並公告之義務，可見本條的設計是讓內部人的持股狀態隨時透明。

要件拆解上，主體可以分成兩組。第一組是身分主體，包括董事、監察人與經理人，他們因職務而當然列入，持股多寡在所不問；本題的董事 5 人、監察人 2 人、經理人 3 人都屬這一組。第二組是持股主體，門檻設在超過股份總額百分之十；本題把持股過半、15%、5%、1% 四種比例並列，就是要考生逐一比對這條門檻。持股過半者與持股 15% 者已經超過，持股 5% 與 1% 者則否。題幹另外寫了未設分公司，那是與本條無關的干擾資訊。

持股的計算另有一層擴張，考生常常漏掉。《證券交易法》第 25 條第 3 項規定：「第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。」而《證券交易法》第 22-2 條第 3 項規定：「第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。」本題各股東的持股都是以本人名義單獨計算，不生合併計算的問題，但只要題幹加上配偶或未成年子女的持股，答案就會跟著改變。

易混淆條文對照上，《證券交易法》第 157 條第 1 項所定短線交易歸入權的主體，同樣寫成發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，主體的描述與第 25 條第 1 項相近，而兩者的法律效果並不相同，一個是申報與公告的義務，一個是公司對已實現利益的歸入請求權。命題者很常把兩條的效果對調，判斷時應回到條文各自的法律效果去分辨。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。