甲於 7 月 28 日申報並公告公開收購 B 上櫃公司股票，每股收購價格新臺幣（下同）50 元，公開收購期間從 8 月 1 日至 8 月 30 日，預定公開收購 200 萬股，最低收購數量 150 萬股。下列敘述何者錯誤？

本題考點

公開收購條件不得變更、超額應賣時的按比例購買，以及收購期間的購買禁止與賠償責任。本題要選出敘述錯誤者。

正解理由

《證券交易法》第 43-2 條第 1 項規定：「公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為左列公開收購條件之變更： 一、調降公開收購價格。二、降低預定公開收購有價證券數量。三、縮短公開收購期間。四、其他經主管機關規定之事項。」該項把調降公開收購價格寫成不得為之的變更，並無核准即可為之的例外。選項 A 把它改寫成可以申請解除者，故選 A。

逐項排除

1. (A)

   《證券交易法》第 43-2 條第 1 項第 1 款所定者是不得調降公開收購價格，本選項替它加上核准即可的出口，為本題答案。

2. (B)

   應賣 300 萬股超過預定之 200 萬股，依《證券交易法》第 43-1 條第 4 項授權訂定之《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》應按比例購買；乙應賣 15 萬股即購買 10 萬股，敘述正確。

3. (C)

   《證券交易法》第 43-3 條第 2 項規定：「違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。」差額為 2 元，敘述正確。

4. (D)

   《證券交易法》第 43-3 條第 1 項規定：「公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。」甲之配偶為關係人，敘述正確。

涵攝步驟

1. 要件一，甲已申報公告。
2. 要件二，調降價格落在《證券交易法》第 43-2 條第 1 項第 1 款。
3. 要件三，該項有無核准之出口：條文所寫的是不得為之。

記憶點

一、公開收購三根支柱。《證券交易法》就公開收購設計了三組規範：《證券交易法》第 43-1 條處理申報與公告的門檻與程序，並在第 4 項把具體的範圍、條件、期間與關係人交由主管機關以辦法定之；《證券交易法》第 43-2 條處理收購條件的同一性與不得變更；《證券交易法》第 43-3 條處理公開收購人及其關係人在收購期間的場外購買禁止與違反時的賠償。本題四個選項剛好分別落在這三組規範上，是一題結構完整的綜合題。

二、同一收購條件原則。《證券交易法》第 43-2 條第 1 項的立法核心是同一收購條件：所有應賣人受到相同的價格與相同的條件對待。四款不得變更的事項，都是會讓已經決定應賣的人陷於不利的變更。條文用的是不得為左列公開收購條件之變更，並沒有留下核准的出口，因此選項 (A) 的寫法從結構上就不成立。相對地，《證券交易法》第 43-2 條第 2 項規定：「違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。」把違反的效果設定為民事賠償，這是本條與《證券交易法》第 43-3 條第 2 項在體例上互相對應的地方。

三、兩種差額賠償要分清楚。《證券交易法》第 43-2 條第 2 項的差額，是最高收購價格與各應賣人收購價格之間的差；《證券交易法》第 43-3 條第 2 項的差額，是另行購買價格與公開收購價格之間的差。本題選項 (C) 用的是後者：甲在收購期間以每股 48 元向丙買進，違反《證券交易法》第 43-3 條第 1 項的購買禁止，賠償基準即為 48 元與 50 元之差額 2 元。兩個差額的計算基準不同，考題常拿來互換，這是最容易失分的地方。

四、按比例購買的依據。應賣數量超過預定收購數量時如何處理，證券交易法的條文並未直接寫出，而是由《證券交易法》第 43-1 條第 4 項授權訂定之管理辦法規範，採按比例購買。本題選項 (B) 的算式即由此而來：預定 200 萬股除以應賣總數 300 萬股為三分之二，乙應賣 15 萬股即購買 10 萬股。這一層需要記住授權辦法的內容，條文本身讀不出來。

五、同一考點的其他考法。命題者常改動的變數有：把調降價格改成延長收購期間，測驗考生知不知道四款所禁止的是縮短而非延長；把關係人改成非關係人的第三人；把停止公開收購加進來，此時要回到《證券交易法》第 43-5 條第 1 項所列之三款事由。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。