A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）於 8 月 20 日召開股東臨時會，其在 7 月下旬即已在公開資訊觀測站對本次股東臨時會進行公告。下列敘述何者正確？

本題考點

公開發行公司股東臨時會的召集通知方式、委託書與代理人資格，以及年報應於何種會議分送。

正解理由

《證券交易法》第 26-2 條規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。」戊持有記名股票 800 股，未滿一千股；A 公司於 7 月下旬即就 8 月 20 日之股東臨時會公告，距開會日在十五日以上，符合該條所定之公告方式。戊自不得以未收到個別通知為由主張召集程序違法，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 177 條第 1 項規定：「股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。」該項本文要求的是出具委託書並載明授權範圍，未以公司印發之用紙為要件；公開發行公司則依該項但書由證券主管機關另定，(A) 逕以用紙來源否定代理權，於本文並無依據。

2. (B)

   《公司法》第 177 條第 2 項所設之限制，是一人同時受二人以上股東委託時代理表決權的數量上限，而不是要求代理人本身具有股東身分，本選項的推論失其依據。

3. (C)

   戊持股未滿一千股，A 公司依《證券交易法》第 26-2 條以公告方式召集，程序並無違法，為正確選項。

4. (D)

   《證券交易法》第 36 條第 4 項前段規定：「第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；」該項指定的場合是股東常會，本題召開的是股東臨時會。

涵攝步驟

1. 要件一，A 公司為已依證券交易法發行股票之公司。
2. 要件二，戊持股未滿一千股。
3. 要件三，臨時會之公告須於開會十五日前為之，7 月下旬公告即符合。

記憶點

一、公告代替個別通知的立法理由。公開發行公司股東人數動輒數萬，對持股極少的股東逐一寄發開會通知，成本與效益顯不相當。《證券交易法》第 26-2 條因此為持有記名股票未滿一千股的股東開了一個例外，允許以公告方式為召集通知，但把公告的時點提前：股東常會三十日前、股東臨時會十五日前。《公司法》第 172 條第 3 項規定：「公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。」兩者的日數相同，差別在於通知的方法由個別送達改為公告。

二、委託書規範的兩層結構。《公司法》第 177 條第 1 項本文規定股東得出具委託書委託代理人出席，但書則把公開發行公司交由證券主管機關另定。實際運作上，公開發行公司的委託書另受《證券交易法》第 25-1 條所授權訂定之規則規範，該條規定：「公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。」因此委託書的格式與表決權不予計算的情形，要到該授權規則裡才找得到具體規定，這是本題選項 (A) 與 (B) 背後的制度背景。

三、年報的分送場合。《證券交易法》第 36 條第 4 項把年報綁在股東常會，理由是年報的內容以年度財務與營運資訊為主，與同條第 1 項第 1 款所定之年度財務報告公告申報時程相配合。股東臨時會通常是為特定議案而召開，並無分送年報的必要。命題者把公司設定為 8 月 20 日召開股東臨時會，就是要測驗考生會不會把常會與臨時會的義務互相搬移。

四、要件拆解。本題選項 (C) 的檢驗順序是三步：其一，公司是否為已依證券交易法發行股票之公司；其二，該股東持股是否未滿一千股；其三，公告是否在法定期間之前為之。三步都符合，召集程序即無瑕疵，股東自不得依《公司法》關於召集程序違法之規定訴請撤銷決議。

五、同一考點的其他考法。相關變形包括：把戊的持股改成一千五百股，此時公告即不足以取代通知；把公告時間改成 8 月 10 日，此時未滿十五日；把會議改成股東常會，此時年報的分送義務就會發生。三個變數各動一次，四個選項的正誤就全部改變。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。