A 上市公司將於 7 月 24 日召開例行性董事會，討論公司國內、外長期轉投資事宜，則該非有緊急情事之例行性董事會的召集通知，最晚應於何日發出？

本題考點

公開發行股票公司之董事會召集通知期間，其法源與日數計算。

正解理由

《公司法》第 204 條第 1 項規定：「董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。」《公司法》第 204 條第 2 項規定：「公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。」A 公司為上市公司，其董事會召集通知期間不適用三日之規定，而應依證券主管機關依上開授權所訂之公開發行公司董事會議事辦法，該辦法就非緊急情事之董事會，定為七日前通知。

期間之計算不算入通知當日，自 7 月 16 日之翌日起算至董事會前一日之 7 月 23 日，恰為七日，故最晚應於 7 月 16 日發出通知。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。7 月 21 日發出通知，距 7 月 24 日之董事會僅間隔二日，未達證券主管機關所定之七日，亦短於《公司法》第 204 條第 1 項就非公開發行公司所定之三日。

2. (B)

   錯誤。7 月 20 日發出通知間隔三日，僅相當於《公司法》第 204 條第 1 項之三日期間，而 A 公司依同條第 2 項不適用該項。

3. (C)

   錯誤。7 月 17 日發出通知間隔六日，尚不足七日。

4. (D)

   正確。7 月 16 日發出通知，至 7 月 24 日開會前恰有七日之間隔，符合七日前通知之要求。

涵攝步驟

1. 要件一公開發行股票之公司→ A 為上市公司；
2. 要件二非緊急情事之例行性董事會→ 題示明定非有緊急情事，故不適用《公司法》第 204 條第 3 項得隨時召集之規定；
3. 要件三通知期間→ 依同條第 2 項改依證券主管機關所定之七日；
4. 要件四日數計算→ 通知當日不計入，最晚為 7 月 16 日。

記憶點

本題的分辨點不在條文的文字，而在《公司法》第 204 條第 2 項所建立的轉介機制：法律自己把公開發行公司的通知期間交給證券主管機關決定，因此考生必須知道法律在哪裡停下來、行政命令從哪裡接手。七日之期間即規定於證券主管機關依該項授權所訂之公開發行公司董事會議事辦法，而非規定於公司法本身。

要件拆解上，《公司法》第 204 條共分五項，層次分明。第 1 項是原則：三日前通知，章程得訂較高標準。第 2 項是公開發行公司的例外：期間由證券主管機關定之，並明文排除第 1 項之適用，故不生以三日為最低標準的問題。《公司法》第 204 條第 3 項規定：「有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。」此為期間之豁免，本題題幹刻意寫明非有緊急情事之例行性董事會，即在排除本項。《公司法》第 204 條第 4 項規定：「前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」《公司法》第 204 條第 5 項規定：「董事會之召集，應載明事由。」通知之方式與內容各有規範，與期間分屬不同要件。

易混淆條文對照上，最常互換的是股東會的通知期間。《公司法》第 172 條第 1 項規定：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。」《公司法》第 172 條第 2 項規定：「股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。」《公司法》第 172 條第 3 項規定：「公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。」股東會的期間直接寫在公司法裡，董事會則於公開發行公司交由證券主管機關另定，兩者的立法方式不同，這是本題最值得記住的結構差異。

同一考點的其他考法，常見者為改問決議門檻或出席方式。《公司法》第 206 條第 1 項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。」《公司法》第 205 條第 1 項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。」召集程序、出席方式與決議門檻是董事會三大考點，命題時常在同一題中混合設計。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。