自然人甲與 A 公開發行公司（下稱 A 公司）均為 B 公開發行公司（下稱 B 公司）之股東。甲及 A 公司均當選為 B 公司董事，A 公司並指派自然人乙為其法人董事代表人，代表行使職務。下列何者所持有B 公司股票持股轉讓，不致因該身分關係而受到證券交易法第 22 條之 2 股權轉讓方式規定的限制？

本題考點

證券交易法內部人股權轉讓限制之人的範圍，以及其擴及之家屬僅限配偶與未成年子女。

正解理由

《證券交易法》第 22-2 條第 3 項規定：「第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。」該項所擴及者為配偶、未成年子女與利用他人名義持有三者。甲之成年兒子既非配偶，亦非未成年子女，題示亦無利用他人名義持有之情事，其所持有之 B 公司股票，不因與甲之父子關係而受同條第 1 項轉讓方式之限制。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。甲當選為 B 公司董事，其妻為《證券交易法》第 22-2 條第 3 項所稱之配偶，該部分股票視同甲所持有，其轉讓應依同條第 1 項所定方式之一為之。

2. (B)

   正確。成年子女不在《證券交易法》第 22-2 條第 3 項所列之配偶、未成年子女及利用他人名義持有之列。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 27 條第 1 項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」乙係 A 公司當選 B 公司董事後所指派、實際代表行使董事職務之自然人，就內部人股權轉讓之規範，實務上亦以其為《證券交易法》第 22-2 條第 1 項所稱之董事，其持股轉讓同受限制。

4. (D)

   錯誤。乙既受前開規範，其妻為《證券交易法》第 22-2 條第 3 項所稱之配偶，該部分股票併入乙計算，同受同條第 1 項之限制。

涵攝步驟

1. 要件一規範對象→ 依《證券交易法》第 22-2 條第 1 項為董事、監察人、經理人或持股超過百分之十之股東；
2. 要件二擴及範圍→ 依同條第 3 項為配偶、未成年子女及利用他人名義持有者；
3. 要件三本題涵攝→ 甲之妻、乙、乙之妻均落入上開範圍，甲之成年兒子則否。

記憶點

《證券交易法》第 22-2 條處理的是內部人持股的出口管制，其立法目的在於防止具資訊優勢者以大量出脫股票影響市場並圖利自己，因此規範的重點是轉讓的方式，而非禁止轉讓。

要件拆解上，《證券交易法》第 22-2 條第 1 項規定：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之： 一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。

三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。」該項柱句所列之主體有四類，三款則是三條合法的出場通道，其中第 2 款並設有每一交易日轉讓未逾一萬股免予申報之但書。受讓人一側亦有後續限制，《證券交易法》第 22-2 條第 2 項規定：「經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。」

本題的核心在第 3 項的計算範圍。該項所列三者——配偶、未成年子女、利用他人名義持有——是一份封閉的清單，父母、成年子女、兄弟姊妹均不在其內。命題者以甲之妻與甲之成年兒子並列，正是要測驗考生會不會把親屬關係一概納入。

就法人董事之代表人，《公司法》第 27 條第 2 項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」第 1 項與第 2 項是兩種不同的當選模式：第 1 項是法人自己當選、另指定自然人代表行使職務；第 2 項則是代表人以自己名義當選。本題 A 公司自己當選並指派乙，屬第 1 項之情形。乙雖非形式上之董事，但實際行使董事職務並取得同等之資訊優勢，就內部人規範是否及於此種代表人，其判斷依據不在《證券交易法》第 22-2 條之字面，而在主管機關函釋與實務見解，應併予留意。

同一考點的其他考法，常見者為與短線交易歸入權、內線交易規定合併命題，該等條文對內部人範圍的界定方式與本條並不完全相同，不可一體適用。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。