臺南市已登記有「美麗美粧有限公司」，從事化妝品銷售業務，甲能否再於臺北市登記成立主要業務為食品加工之「美麗食品股份有限公司」？

本題考點

公司名稱是否構成相同的判準，以及標明不同業務種類之文字所生的視為不相同效果。

正解理由

《公司法》第 18 條第 1 項規定：「公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。」本題兩家公司的特取部分同為美麗，但一家標明美粧、一家標明食品，正屬該項後段所稱標明不同業務種類之文字，在法律上視為不相同。故選 B。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 18 條第 1 項前段固然禁止名稱相同，但同項後段另設有視為不相同之規定，本選項只援用前段而漏看後段。

2. (B)

   正確。依《公司法》第 18 條第 1 項後段，美粧與食品屬不同業務種類之標明，兩名稱因而視為不相同。

3. (C)

   《公司法》第 18 條第 1 項所設之限制要件是名稱相同，並未以名稱相類似作為不許登記之事由。

4. (D)

   《公司法》第 6 條規定：「公司非在中央主管機關登記後，不得成立。」設立登記係向中央主管機關為之；《公司法》第 18 條第 1 項判斷名稱是否相同時，亦未以公司所在縣市為判準。

涵攝步驟

1. 要件一，比對對象為他公司名稱，即臺南市之美麗美粧有限公司。
2. 要件二，兩者特取部分固然相同。
3. 要件三，名稱中已分別標明美粧與食品兩種不同業務種類之文字，依《公司法》第 18 條第 1 項後段視為不相同，登記機關不得以名稱相同為由拒絕。

記憶點

《公司法》第 18 條分數項，分別處理公司名稱與所營事業兩件事，考場上最容易被混為一談。第 1 項處理的是名稱：一方面要求使用我國文字，另一方面設下不得與他公司或有限合夥名稱相同的限制，並緊接著把名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字的情形，定位為視為不相同。

就要件拆解而言，該項的判斷可分三個層次。第一，比對的對象限於他公司或有限合夥的名稱。第二，判準是相同，而不是近似或類似。第三，縱使特取部分相同，只要名稱中另有標明不同業務種類或可資區別之文字，法律上即視為不相同，登記自無妨礙。本題的陷阱正設在第二與第三個層次：命題者刻意讓兩家公司的特取部分同為美麗，引誘考生停在該項前段而漏看後段，於是選出不能登記的結論。

易混淆條文的並列上，《公司法》第 18 條第 5 項規定：「公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。」該項處理的是名稱預查的程序面。《公司法》第 19 條第 1 項規定：「未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。」該項處理的是未經登記而使用公司名義的責任。《公司法》第 12 條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」該條處理的則是登記事項的對抗效力。三者與名稱是否相同的判斷分屬不同層面，答題時應先確定題目問的是哪一個層面。

另須注意《公司法》第 18 條第 2 項規定：「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。」與第 3 項的營業項目代碼表登記，均屬所營事業的規範，與名稱之相同與否無關。

同一考點的其他考法，常見的是把題目改成兩家公司特取部分相同而業務種類亦相同，此時即無視為不相同之適用；或改問公司名稱經法院判決確定不得使用後未辦妥變更登記的後果，該情形則落入《公司法》第 10 條第 3 款的命令解散事由。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。