依照我國公司法之規定，下列何種機關不會出現於有限公司？

本題考點

有限公司的機關配置，董事、經理人、清算人均有，監察人則非有限公司之機關。

正解理由

《公司法》第 110 條第 1 項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」該條位於有限公司之規定中，明以董事為造具表冊之義務人，可見有限公司設有董事。《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款規定：「有限公司須有全體股東表決權過半數同意。」可見有限公司亦得置經理人。《公司法》第 113 條第 2 項規定：「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

」可見有限公司解散後之清算亦有清算人。至於監察人，有限公司之監督係由不執行業務之股東行使監察權，並未設置監察人此一機關。故選 D。

逐項排除

1. (A)

   董事會出現於有限公司，理由見《公司法》第 110 條第 1 項所引原文。

2. (B)

   經理人會出現於有限公司，理由見《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款所引原文。

3. (C)

   清算人會出現於有限公司，理由見《公司法》第 113 條第 2 項所引原文。

4. (D)

   正確。監察人是《公司法》就股份有限公司所設的監督機關，有限公司則以不執行業務股東行使監察權之方式為之。

涵攝步驟

1. 要件一，逐一檢視四個選項所指之機關是否出現於有限公司之規定。
2. 要件二，董事、經理人、清算人分別有《公司法》第 110 條第 1 項、第 29 條第 1 項第 2 款、第 113 條第 2 項可資對應。
3. 要件三，監察人並無對應之有限公司規定，故為不會出現者。

記憶點

本題是機關配置的比較題，答題的關鍵在於分清《公司法》的章節體系：總則的規定原則上適用於各種公司，有限公司的規定自成一章，而監察人的完整規範則置於股份有限公司之中。

先看董事。《公司法》第 110 條第 1 項課予董事造具表冊並分送各股東請其承認之義務，該條既屬有限公司之規定，即足以證明有限公司設有董事此一必備機關。《公司法》第 110 條第 3 項規定：「第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。」由該項所列的準用範圍，也可以看出有限公司的表冊與盈餘分派制度，是以準用股份有限公司規定的方式建構的。

次看經理人。《公司法》第 29 條第 1 項柱句規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：」《公司法》第 29 條第 1 項第 1 款規定：「無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。」《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款規定：「有限公司須有全體股東表決權過半數同意。」《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款規定：「股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」該條位於總則，適用於各種公司，其第 2 款既直接以有限公司為規範對象，有限公司自得置經理人。

再看清算人。《公司法》第 113 條第 1 項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」同條第 2 項則就變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。有限公司的清算既準用無限公司的清算規定，自有清算人的存在。

最後是監察人。監察人的選任、職權與責任集中規定於股份有限公司之中，例如《公司法》第 218 條第 1 項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」《公司法》第 222 條規定：「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。」這些條文的規範對象都是股份有限公司的監察人。有限公司則採取由不執行業務股東行使監察權的設計，並未設置監察人此一機關，這也是本題的正解所在。

同一考點的其他考法，常改問有限公司董事的人數上限與選任門檻，或改問不執行業務股東監察權的行使方式。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。