A 股份有限公司（下稱 A 公司）從未公開發行股票，其董事長甲因私自挪用公司資產，被法院判決有罪、處有期徒刑 3 年，甲因不服該判決而上訴，以致本案仍未確定。今甲從羈押中釋放出來，又再回任 A 公司董事長。股東乙持有 A 公司已發行股份總數百分之三之股份已有半年，因不滿現狀，於A 公司受理股東提案期間內，以書面向公司提出下列股東常會議案，案由為：「公司負責人首重誠實信用，本公司現任董事長甲因私自挪用公司資產，業經法院判決有罪，繼續留任顯將嚴重影響本公司正常營運及股東權利，爰擬解任其董事職務，請予同意，謹提請討論。」A 公司董事會應否將上述乙之提案列入股東會議案？

本題考點

股東提案權的持股門檻、字數限制，以及董事會得不列入議案的四款事由。

正解理由

《公司法》第 172-1 條第 1 項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。」乙持有百分之三之股份，已符合持股門檻。《公司法》第 172-1 條第 4 項柱句規定：「除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：」乙之提案為解任董事，屬股東會得決議之事項，且係於受理期間內以書面提出、僅一項且未逾三百字，該項所列各該情事均不存在，董事會應予列入。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確，乙之提案符合《公司法》第 172-1 條第 1 項及第 4 項之要求。

2. (B)

   《公司法》第 172-1 條第 1 項僅以持有已發行股份總數百分之一以上為要件，並未附加持股期間之要求，本選項所稱須滿 1 年於該項無據。

3. (C)

   《公司法》第 172-1 條第 3 項前段規定：「股東所提議案以三百字為限」，三百字是字數上限而非下限，本選項將上限誤讀為下限。

4. (D)

   《公司法》第 199 條第 1 項規定：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」解任董事既屬股東會得決議之事項，本選項與該項不符。

涵攝步驟

1. 要件一，持股達百分之一以上，乙持股百分之三。
2. 要件二，提案以一項為限，乙僅提一項。
3. 要件三，於公告受理期間內以書面提出。
4. 要件四，字數未逾三百字，且議案為解任董事，屬《公司法》第 199 條第 1 項所定股東會得決議之事項。

記憶點

《公司法》第 172-1 條是股東參與議程設定的制度性入口，命題重點永遠落在四組數字與四款排除事由。

就要件拆解而言，提案權的正面要件有三：持有已發行股份總數百分之一以上、提案以一項為限、議案字數以三百字為限。第一項但書並明定提案超過一項者均不列入議案，也就是超過的部分不是只刪多的，而是全部不列入。程序面則規定於《公司法》第 172-1 條第 2 項：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。」受理期間至少十日，逾期提出者即落入第 4 項第 3 款。此外《公司法》第 172-1 條第 3 項後段尚要求提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論，這是常被忽略的義務。

《公司法》第 172-1 條第 4 項柱句規定：「除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：」《公司法》第 172-1 條第 4 項第 1 款規定：「該議案非股東會所得決議。」《公司法》第 172-1 條第 4 項第 2 款規定：「提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。」《公司法》第 172-1 條第 4 項第 3 款規定：「該議案於公告受理期間外提出。

」《公司法》第 172-1 條第 4 項第 4 款規定：「該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。」其中第 1 款是實務上爭議最多者。本題把議案設計為解任現任董事長甲之董事職務，而《公司法》第 199 條第 1 項明定董事得由股東會之決議隨時解任，該議案自屬股東會權限之內，不落入第 1 款。命題者另在題幹中鋪陳甲被判有罪但尚未確定，用以測試考生會不會誤以為判決未確定即不得提案，然而提案權的要件與董事是否已受確定判決無關。

該項第 2 款把持股的判斷時點固定在停止股票過戶時，重點在於持股比例而非持股期間；持股期間的門檻則出現在其他制度，例如《公司法》第 173 條第 1 項須繼續一年以上持有百分之三以上，考題常把兩者的數字互相調換。

《公司法》第 172-1 條第 6 項並規定，公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東，對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由，這是提案權的程序保障。

同一考點的其他考法，包括改問提案超過一項的效果、改問公司未公告受理期間的責任，或改問增進公共利益之建議是否仍得列入。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。