A 公司為一家從事主機板製造的上櫃公司，該公司設有甲、乙、丙 3 名獨立董事。近期，甲、乙、丙3 人同時辭去獨立董事之職務，則 A 公司依法應自事實發生之日起至遲幾日內，召開股東臨時會補選之？

本題考點

獨立董事全體解任時，公司召開股東臨時會補選的法定期限。

正解理由

《證券交易法》第 14-2 條第 6 項規定：「獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。」該項把獨立董事的解任分成兩種情形：人數不足者於最近一次股東會補選，全體均解任者則須自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選。A 公司三名獨立董事同時辭職，屬後者，應於六十日內召開股東臨時會補選。故選 C。

逐項排除

1. (A)

   30 日不是《證券交易法》第 14-2 條第 6 項所定期限，該項就獨立董事均解任的情形所定期限為六十日。

2. (B)

   50 日並未出現在《證券交易法》第 14-2 條第 6 項的文字中，本選項所設數字並無依據。

3. (C)

   正確。依《證券交易法》第 14-2 條第 6 項後段，獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選。

4. (D)

   90 日同樣不是《證券交易法》第 14-2 條第 6 項所定期限，該項後段所定期限為六十日。

涵攝步驟

1. 要件一，A 公司為上櫃公司，屬《證券交易法》第 14-2 條第 1 項所稱已依本法發行股票之公司。
2. 要件二，該公司設有甲、乙、丙三名獨立董事。
3. 要件三，甲、乙、丙三人同時辭去獨立董事職務，構成《證券交易法》第 14-2 條第 6 項所稱獨立董事均解任。
4. 要件四，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

記憶點

獨立董事的設置與人數要求，是理解補選期限的前提。《證券交易法》第 14-2 條第 1 項規定：「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。」該項的二人與五分之一是人數下限，第 6 項前段所稱人數不足，指的正是跌破這個下限或章程所定人數。

就要件拆解而言，第 6 項的兩段各有不同的觸發條件與效果。前段的條件是因故解任致人數不足，效果是於最近一次股東會補選，並未另設日數。後段的條件是獨立董事均解任，效果則是自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選。本題三名獨立董事同時辭職，公司已無任何獨立董事在任，落在後段。

同一部法律裡還有兩個六十日的設計，容易互相干擾。《證券交易法》第 26-3 條第 7 項規定：「董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。」該項處理的是一般董事，觸發條件是缺額達章程所定席次三分之一。兩條的主體與觸發條件不同，日數卻相同，答題時要先確認題目問的是獨立董事還是一般董事。

《公司法》裡的對照條文則採取公開發行與否的雙軌設計。《公司法》第 201 條規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」《公司法》第 217-1 條規定：「監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。」三十日與六十日的分界在於公司是否公開發行，本題的 A 公司是上櫃公司，兩條的但書都會導向六十日。

同一考點的其他考法，常見的是只辭任一名獨立董事而其餘二名仍在任，此時依《證券交易法》第 14-2 條第 6 項前段於最近一次股東會補選；或改問公司未設置獨立董事的效果，該問題回到《證券交易法》第 178 條第 1 項第 2 款所定罰鍰。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。