A 有限公司（下稱 A 公司）股東有甲、乙二人，但僅甲擔任董事。A 公司從事食品加工事業，因違法添加有毒物質造成消費者損害，但 A 公司已無資力，故擬依揭穿公司面紗原則向甲、乙求償。下列敘述何者正確？

本題考點

有限公司股東的責任原則，以及揭穿公司面紗原則有無明文適用於有限公司。

正解理由

《公司法》第 2 條第 1 項把公司分為四種，其中第 2 款就有限公司的定義是：「二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。」股東對公司所負的責任原則上以出資額為度。揭穿公司面紗原則所處理的，是股東濫用公司法人地位、致公司負擔特定債務而清償顯有困難的情形；這個原則在有限公司的適用，《公司法》定有明文，不是只寫給股份有限公司。本題 A 公司是有限公司，甲、乙都是股東，依該原則求償即有可能，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   本選項把該原則說成僅明文適用於股份有限公司，再以類推適用及於有限公司；而《公司法》就此定有明文，無庸類推，前提不正確。

2. (B)

   本選項的前提與 (A) 相同，認為甲、乙只依《公司法》第 2 條所定以出資額為度負責，前提同樣不正確。

3. (C)

   本選項指出該原則亦明文適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償，與《公司法》相符，是正確選項。

4. (D)

   本選項前半與 (C) 相同，後半又把求償對象限於擔任董事之股東，因而只及於甲；該原則針對的是濫用公司法人地位的股東，不以有無擔任董事畫線，故不正確。

涵攝步驟

1. 本題改以要件逐項對照。
2. 公司種類這一格：A 公司是有限公司，落在《公司法》第 2 條第 1 項第 2 款。
3. 例外要件這一格：看股東有無濫用公司法人地位致公司清償顯有困難。
4. 四個選項落在該原則對有限公司有無明文、責任對象有無以董事為界這兩格，(C) 兩格都對。

記憶點

要件拆解上，有限公司股東的責任結構分成原則與例外兩層。原則那一層，《公司法》第 2 條第 1 項把公司分為四種，其中第 2 款就有限公司的定義是：「二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。」股東只就出資額對公司負責，這是有限責任的核心。例外那一層要問三件事：股東有沒有濫用公司的法人地位、公司有沒有因此負擔特定債務、該債務的清償是不是顯有困難而情節重大；三個要件齊備時，該股東才會被要求對該筆債務負清償之責。這一部分《公司法》定有明文。

易混淆條文對照上，先看同一條的另一款。《公司法》第 2 條第 1 項第 4 款就股份有限公司的定義是：「四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。」兩款的共同結構，都是股東只就出資或所認股份對公司負責，所以揭穿公司面紗原則在這兩種公司都有存在的空間。另一組容易混淆的是《公司法》第 8 條第 3 項規定：「公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。

但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。」該項處理的是幕後之人與董事同負責任，切入點在對業務經營的實質指揮；揭穿公司面紗的切入點則在股東對法人地位的濫用。兩者都指向公司背後的人，要件與法律效果各自獨立。

同一考點的其他考法，常見的是把公司種類換成股份有限公司，或把股東換成僅出資而未任職的人，測驗考生會不會把責任基礎接到職務上。本題 A 公司只有甲、乙二名股東而僅甲任董事，正是要看考生會不會把有沒有擔任董事當成適用界線。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。