甲、乙、丙、丁、戊、己及庚等七人為大學同學，畢業後對當 Youtuber 有濃厚興趣，欲共同成立 A有限公司（下稱 A 公司）從事 Youtuber 業務，章程對股東表決權之分配無特別規定。下列敘述何者正確？

本題考點

有限公司的表決權計算，以及增資、由新股東參加與減資各自的同意門檻。

正解理由

《公司法》第 102 條第 1 項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」A 公司章程對表決權分配無特別規定，七名股東各有一表決權，過半數即四票。減資的門檻在《公司法》第 106 條第 3 項：「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」甲、乙、丙、丁四人同意已達七票的過半數，減資因而得以進行，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   增資依《公司法》第 106 條第 1 項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」僅甲、乙、丙三人同意，三票未達過半數，本選項不正確。

2. (B)

   由新股東參加依《公司法》第 106 條第 2 項規定：「有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。」甲、丁、己三人同意同樣只有三票，未達過半數，本選項不正確。

3. (C)

   減資經甲、乙、丙、丁四人同意，符合《公司法》第 106 條第 3 項的過半數要求，是正確選項。

4. (D)

   《公司法》第 106 條第 4 項規定：「前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。」戊雖不同意減資，對章程修正部分仍視為同意，無從否決，本選項不正確。

涵攝步驟

1. 要件一是表決權基數，章程未特別約定，依《公司法》第 102 條第 1 項為每人一權共七權。
2. 要件二是門檻，三種決議都要表決權過半數即四票。
3. 要件三是同意票數：(A) 三票、(B) 三票、(C) 四票。
4. 要件四是章程修正，依《公司法》第 106 條第 4 項不同意者視為同意。

記憶點

要件拆解上，本題要先解決表決權的計算基礎，再套門檻。《公司法》第 102 條第 1 項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」本文採人頭主義，但書則保留章程改採出資比例的空間；本題章程沒有特別規定，所以停在本文，七名股東就是七個表決權，過半數是四票而不是三票。

接著看《公司法》第 106 條的四個項次如何分工。《公司法》第 106 條第 1 項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」本文處理增資的門檻，但書則說明同意增資的人不因此負有按原比例出資的義務，這是有限公司與股份有限公司在資本形成上的差別之一。《公司法》第 106 條第 2 項規定：「有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。

」它以前項但書為前提，也就是原股東不按比例出資而出現資金缺口時，才有讓新股東加入的問題，門檻同樣是表決權過半數。《公司法》第 106 條第 3 項規定：「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」減資與變更組織並列，門檻仍是過半數。《公司法》第 106 條第 4 項規定：「前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。」這一項處理的是決議通過之後的後續，避免少數股東以拒絕修改章程來癱瘓已經合法成立的決議。

易混淆條文對照上，可以並列《公司法》第 111 條第 1 項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」它同樣以表決權過半數為門檻，但對象是出資的轉讓；同法第 111 條第 2 項對董事轉讓出資則另定其他股東表決權三分之二以上同意，兩者的門檻並不相同，讀的時候要看清主體是股東還是董事。

同一考點的其他考法，是把章程改成按出資比例分配表決權而重算票數、把減資換成變更組織為股份有限公司、把同意人數調到剛好四票或三票測驗過半數的計算，或直接問《公司法》第 106 條第 1 項但書的意義。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。