有關公司設立出資種類之敘述，下列敘述何者錯誤？

本題考點

四種公司型態的出資種類，勞務出資在哪一種公司行不通。

正解理由

有限公司股東的出資種類定在《公司法》第 99-1 條：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。」把現金以外可抵充的標的自貨幣債權起讀到技術止，其中並沒有勞務。(B) 說有限公司股東得以勞務為出資，與該條不符，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   無限公司股東的出資依《公司法》第 43 條規定：「股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。」勞務明列其中，本選項正確。

2. (B)

   有限公司股東的出資標的依《公司法》第 99-1 條為現金、貨幣債權、財產或技術，勞務不在其中，是本題要的錯誤選項。

3. (C)

   閉鎖性股份有限公司依《公司法》第 356-3 條第 2 項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」勞務可以抵充而有股數上限，本選項正確。

4. (D)

   一般股份有限公司的發起人依《公司法》第 131 條第 3 項規定：「發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。」該項所列以財產與技術為限，勞務不在其中，本選項正確。

涵攝步驟

1. 本題改以要件逐項對照。
2. 無限公司這一格：《公司法》第 43 條含勞務。
3. 有限公司這一格：同法第 99-1 條列貨幣債權、財產與技術。
4. 閉鎖性公司這一格：同法第 356-3 條第 2 項含勞務並設股數上限。
5. 股份有限公司這一格：同法第 131 條第 3 項列財產與技術。
6. 四格對照後，(B) 與條文不合。

記憶點

要件拆解上，出資種類的規定散在四個地方，各自對應一種公司型態，讀法是先定公司種類再查條文。無限公司走《公司法》第 43 條規定：「股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。」它容許勞務與其他權利，理由與無限公司股東對公司債務負連帶無限清償責任的結構相配合。有限公司走《公司法》第 99-1 條：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。」這一條列了三種抵充標的：對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產、技術。

股份有限公司則分成兩條線。發起設立時的一般規定是《公司法》第 131 條第 3 項：「發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。」閉鎖性公司則是《公司法》第 356-3 條第 2 項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」本文比一般規定多了勞務一項，但書則對勞務抵充的股數設有上限，而該上限的比例另由中央主管機關訂定。閉鎖性公司採勞務或技術出資時，《公司法》第 356-3 條第 4 項還要求經全體股東同意並於章程載明種類、抵充金額與核給股數，並由主管機關公開於資訊網站。

易混淆條文對照上，可以並列《公司法》第 156 條第 5 項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」它處理的是股份有限公司股東的出資抵充，標的與有限公司的規定相同，並多了抵充數額須經董事會決議這一道程序。把《公司法》第 99-1 條與第 156 條第 5 項擺在一起看，可以發現立法者對兩種公司採取的是同一組標的。

同一考點的其他考法，是把選項換成信用出資而問可否、把閉鎖性公司勞務抵充的股數上限拿來問、把兩合公司的有限責任股東與無限責任股東分開問出資種類，或問技術出資是否須經全體股東同意並載明於章程。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。