從事工具機製造之 A 股份有限公司已登錄興櫃，資本額新臺幣 3 億元，最近一次全面改選董事為民國 109 年，有關該公司之敘述，下列何者錯誤？

本題考點

興櫃公司的獨立董事與薪資報酬委員會，以及薪資報酬委員會的成員如何產生。

正解理由

《證券交易法》第 14-6 條第 1 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」A 公司已登錄興櫃，其股票於證券商營業處所買賣，應設置薪資報酬委員會；而委員會成員的專業資格，該項後段交由主管機關以辦法定之。選項 C 逕稱應由全體獨立董事擔任委員，在該項找不到依據，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   《證券交易法》第 14-2 條第 1 項但書授權主管機關要求公司設置獨立董事，主管機關已據以要求興櫃公司設置，敘述正確。

2. (B)

   依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項，股票於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會，A 公司已登錄興櫃，敘述正確。

3. (C)

   《證券交易法》第 14-6 條第 1 項後段把成員之專業資格交由主管機關以辦法定之，本項是本題應選的錯誤選項。

4. (D)

   《證券交易法》第 14-6 條第 2 項規定：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」給付經理人之股票選擇權落在該項所定範圍之內，敘述正確。

涵攝步驟

1. 要件一，A 公司已登錄興櫃，其股票於證券商營業處所買賣。
2. 要件二，據此《證券交易法》第 14-6 條第 1 項所定之設置義務發生。
3. 要件三，獨立董事部分依《證券交易法》第 14-2 條第 1 項但書由主管機關要求設置。
4. 結論：委員的組成既由辦法定之，C 項所述於條文無據。

記憶點

一、體系位置與條文沿革。《證券交易法》第 14-6 條是薪資報酬委員會的授權基礎，全條只有兩項：第 1 項定設置義務並授權主管機關訂定辦法，第 2 項界定薪資報酬所涵蓋的項目。本題所引之條文，一律以考試年度當時生效之版本為準，本題四個選項有三項落在這一條，另一項落在《證券交易法》第 14-2 條。

二、要件拆解與陷阱位置。設置義務的要件只有一個：股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣。興櫃股票是在證券商營業處所買賣的，因此落在射程之內；題幹另外給的資本額新臺幣 3 億元與最近一次全面改選董事為 109 年，都不是這一條的要件，屬於干擾資訊。陷阱設在選項 C：條文對成員的規定是授權，不是自訂，而授權條款的內容要到辦法裡才看得到。

三、授權條款的讀法。《證券交易法》第 14-6 條第 1 項後段寫的是其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。凡是條文寫成由主管機關定之的，答案就不在條文裡；考生在考場上能確定的，只是條文本身沒有作出那個限制。選項 C 把一個條文沒有寫的限制當成條文的內容，這正是它錯的地方。

四、易混淆條文對照。《證券交易法》第 14-2 條第 1 項規定：「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。」同一項之內同時放著任意規定與強制規定，讀的時候要把但書一併讀完。《證券交易法》第 14-2 條第 2 項則把獨立董事的專業資格、持股與兼職限制等交由辦法定之，體例與第 14 條之 6 第 1 項相同。

五、同一考點的其他考法。常見的變形有三種：其一，把公司改成未上市未上櫃亦未登錄興櫃的公開發行公司，設置義務就不發生；其二，把問題改成薪資報酬委員會的職權範圍，答案落到《證券交易法》第 14-6 條第 2 項所列的項目；其三，把獨立董事因故解任致人數不足的事實加進來，答案落到《證券交易法》第 14-2 條第 6 項。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。