下列何者非屬公司負責人？

本題考點

公司法上公司負責人的範圍，包括當然負責人與職務負責人的列舉。

正解理由

《公司法》第 8 條第 1 項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」《公司法》第 8 條第 2 項規定：「公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」報經主管機關許可自行召集股東會的少數股東，並未見於這兩項所列的當然負責人與職務負責人，因此不是公司負責人，故選 A。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 173 條第 2 項規定：「前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。」該股東未列於《公司法》第 8 條第 1 項與第 2 項，非屬公司負責人，(A) 為正解。

2. (B)

   《公司法》第 245 條第 1 項所定聲請法院選派的檢查人，即《公司法》第 8 條第 2 項所列股份有限公司之檢查人，在執行職務範圍內為公司負責人。

3. (C)

   有限公司的經理人屬《公司法》第 8 條第 2 項所列公司之經理人，在執行職務範圍內為公司負責人，有無兼任董事並不影響。

4. (D)

   《公司法》第 208 條之 1 第 1 項所定由法院選任的臨時管理人，即《公司法》第 8 條第 2 項所列臨時管理人，在執行職務範圍內為公司負責人。

涵攝步驟

1. 先定性各選項身分為少數股東、檢查人、經理人、臨時管理人；
2. 再逐一比對《公司法》第 8 條第 1 項與第 2 項的名單；
3. 後三者都在名單內，少數股東不在名單內，故答案為 (A)。

記憶點

要件拆解：《公司法》第 8 條第 1 項是當然負責人，以公司種類定其人選，無限公司與兩合公司是執行業務或代表公司之股東，有限公司與股份有限公司是董事，其負責人身分不以執行特定職務為前提。《公司法》第 8 條第 2 項則是職務負責人，其身分附有在執行職務範圍內的限制，離開職務範圍就不是負責人。這兩項的差別是本題設計的第一層陷阱。

第二層陷阱在於，《公司法》第 8 條第 2 項的前段列舉是公司之經理人、清算人或臨時管理人，適用於各種公司；後段的發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人則冠有股份有限公司。因此有限公司的經理人是負責人，理由來自前段而非後段，(C) 特別點出未兼任董事，就是要測驗考生會不會誤以為有限公司只有董事才是負責人。

另一個要件是選任來源不影響身分。《公司法》第 245 條第 1 項的檢查人由法院選派、《公司法》第 208 條之 1 第 1 項的臨時管理人由法院選任，都不是股東會選出來的，但《公司法》第 8 條第 2 項只問身分與職務範圍，不問選任機關。《公司法》第 208 條之 1 第 1 項但書規定：「但不得為不利於公司之行為。」正說明臨時管理人代行董事長及董事會職權時受有義務拘束，與其負責人地位相呼應。

易混淆條文對照：《公司法》第 8 條第 3 項規定的是實質董事，其法律效果是與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任，屬責任的擴張，與第 1 項、第 2 項的負責人定義體例不同，宜分開記憶。

本題四個選項的另一條檢查線是職務範圍。《公司法》第 8 條第 2 項的職務負責人只在執行職務範圍內為公司負責人，因此檢查人於檢查業務帳目、財產情形以外的行為，臨時管理人於代行董事長及董事會職權以外的行為，都不是以負責人身分所為。《公司法》第 245 條第 1 項的檢查人檢查範圍是公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，《公司法》第 208 條之 1 第 1 項的臨時管理人則代行董事長及董事會之職權，兩者的職務範圍都寫在條文裡，可以直接對照。

同一考點的其他考法：常見的變化是把《公司法》第 173 條第 4 項的自行召集股東會股東、股東會主席、或依《公司法》第 245 條第 2 項受命召集股東會的監察人放進選項，測驗考生是否守住《公司法》第 8 條的列舉；也會把清算人、重整人與重整監督人交錯排列，測驗考生記不記得哪幾種身分冠有股份有限公司。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。