關於公司法第 172 條之 1 的股東提案權，下列敘述何者正確？

本題考點

公司法股東提案權的持股門檻、提案的會議種類與董事會的處理義務。

正解理由

《公司法》第 172 條之 1 第 1 項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。」該項所定的提案客體是股東常會議案，股東就股東臨時會並無此一提案權，(C) 所述只限股東常會與該項相符，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   股東提案權由《公司法》第 172 條之 1 第 1 項直接賦予符合持股要件的股東，該項並未設有章程另有規定的保留，(A) 稱得以章程限制或免除，敘述錯誤。

2. (B)

   《公司法》第 172 條之 1 第 1 項所定的持股門檻是已發行股份總數百分之一以上，且未附加持股期間的要求，(B) 寫成持股百分之三以上，敘述錯誤。

3. (C)

   《公司法》第 172 條之 1 第 1 項所定的提案客體是股東常會議案，股東就股東臨時會的議案並無該項的提案權，(C) 敘述正確。

4. (D)

   《公司法》第 172 條之 1 第 6 項規定：「公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」董事會說明的時點是在股東會，(D) 寫成股東會後，敘述錯誤。

涵攝步驟

1. 要件一為持股比例，對應《公司法》第 172 條之 1 第 1 項的百分之一以上；
2. 要件二為提案數量，對應該項但書的以一項為限；
3. 要件三為會議種類，對應該項所定的股東常會；
4. 要件四為董事會的處理與說明義務，對應《公司法》第 172 條之 1 第 6 項；
5. 四項比對後，只有 (C) 與條文相符。

記憶點

要件拆解：《公司法》第 172 條之 1 的結構可分為四段。第一段是提案資格與數量，第 1 項本文定持股百分之一以上與股東常會，但書定以一項為限，提案超過一項者均不列入議案。第二段是公司的受理程序，《公司法》第 172 條之 1 第 2 項規定：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。」第三段是提案的形式與參與義務，《公司法》第 172 條之 1 第 3 項規定：「股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。」第四段是董事會的列案義務與例外，《公司法》第 172 條之 1 第 4 項柱句規定：「除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：」其下並列四款不列入的情事。

本題設陷阱的位置正在這幾個數字與時點上。持股門檻百分之一與《公司法》第 173 條第 1 項召集股東臨時會的百分之三容易互換，這是 (B) 的來源；董事會說明未列入理由的時點是在股東會，不是股東會之後，這是 (D) 的來源。

易混淆條文對照：《公司法》第 172 條之 1 第 5 項規定：「第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。」這是社會責任型提案的特別安排，與第 4 項的列案義務體例不同。至於違反的效果，《公司法》第 172 條之 1 第 7 項就公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者定有罰鍰，並對公開發行股票之公司另設較高的罰鍰額度。

《公司法》第 172 條之 1 第 4 項的四款不列入事由也常單獨命題，分別是該議案非股東會所得決議、提案股東於停止股票過戶時持股未達百分之一、該議案於公告受理期間外提出、以及該議案超過三百字或有第 1 項但書提案超過一項之情事。這四款把不列入的裁量壓縮成類型化的判斷，法律既然已經把不列入的情形逐款寫死，就沒有留下由章程另行限制的空間，這正是 (A) 不成立的體系理由。

本題的時點問題也值得再讀一次。《公司法》第 172 條之 1 第 2 項的公告時點是股東常會召開前之停止股票過戶日前，受理期間不得少於十日；《公司法》第 172 條之 1 第 6 項的通知時點是股東會召集通知日前，而未列入議案的說明時點則是在股東會。三個時點依序推進，(D) 把最後一個時點往後挪到股東會之後，就與條文不符。

同一考點的其他考法：常見變形是把三百字改成三千字、把受理期間十日改成五日，或把提案以一項為限改成不限項數；也會結合《公司法》第 172 條第 5 項不得以臨時動議提出的事項一併命題。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。