A 股份有限公司（下稱 A 公司）雖握有公司產品科技之重要專利，但是隨著科技推陳出新，舊有的技術無法趕上時代，A 公司逐漸失去市場上的優勢，股價一落千丈。上個月 A 公司突然發生債務無法清償的財務危機，致公司岌岌可危而欲重整，關於重整的規定，下列敘述何者錯誤？

本題考點

公司重整的聲請權人、重整裁定的效果與重整計畫的審查程序。

正解理由

《公司法》第 282 條第 1 項柱句規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：」《公司法》第 282 條第 1 項第 2 款規定：「二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。」該款對公司債權人所定的門檻是相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上，並未附加持有期間的要求。(B) 寫成繼續 6 個月以上、百分之五，與該款不符，敘述錯誤，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 282 條第 1 項第 4 款規定：「四、公司三分之二以上之受僱員工。」(A) 敘述正確。

2. (B)

   《公司法》第 282 條第 1 項第 2 款所定的門檻為相當於已發行股份總數金額百分之十以上，(B) 降為百分之五並加上 6 個月的期間，敘述錯誤。

3. (C)

   《公司法》第 293 條第 1 項規定：「重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。」(C) 敘述正確。

4. (D)

   《公司法》第 303 條第 1 項規定：「重整人應擬訂重整計劃，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。」《公司法》第 300 條第 1 項規定：「重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。」(D) 敘述正確。

涵攝步驟

1. 步驟一，確認 A 公司財務危機而有重建更生可能，落入《公司法》第 282 條第 1 項柱句的前提；
2. 步驟二，比對四款聲請權人的資格；
3. 步驟三，(B) 的數字與《公司法》第 282 條第 1 項第 2 款不符，即為錯誤敘述。

記憶點

要件拆解：《公司法》第 282 條第 1 項柱句先設四個前提，公司須為公開發行股票或公司債之公司、須因財務困難、須暫停營業或有停業之虞、須有重建更生之可能，四者齊備才進到聲請權人的判斷。聲請權人除公司本身外，另有四款利害關係人。《公司法》第 282 條第 1 項第 1 款規定：「一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。」《公司法》第 282 條第 1 項第 3 款規定：「三、工會。」對照第 1 款與第 2 款可以看出立法設計，股東因為身分穩定性有疑慮而附加繼續六個月以上的期間要求，公司債權人則只看債權金額的相對規模。本題 (B) 把股東的期間要件錯置到債權人身上，同時把比例由百分之十改成百分之五，是雙重錯誤。

公司自己聲請重整另有程序要件，《公司法》第 282 條第 2 項規定：「公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。」工會與受僱員工的定義則分別在《公司法》第 282 條第 3 項與第 4 項，後者規定：「第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。」這是計算三分之二的分母依據。

重整開始後的機關替換是另一個重點。《公司法》第 293 條第 1 項讓股東會、董事及監察人的職權一律停止，經營權與財產管理處分權移屬重整人；《公司法》第 293 條第 2 項則要求董事及經理人移交帳冊文件與財產。重整計畫的審查由關係人會議為之，關係人的組成見《公司法》第 300 條第 1 項。

重整程序的其他節點也常一併命題。《公司法》第 285 條之 1 第 1 項規定：「法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。」這是裁定期限；《公司法》第 304 條則規定重整計畫應記載的事項，《公司法》第 305 條第 1 項規定：「重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。」關係人會議可決之後還要法院裁定認可，這一步常被忽略。

另外，重整裁定的效果不只是機關職權停止。《公司法》第 294 條規定：「裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。」這一條是重整制度保全公司資產完整性的核心，與《公司法》第 293 條第 1 項的經營權移轉並列，構成重整開始的兩大效果。

同一考點的其他考法：把《公司法》第 282 條第 1 項第 1 款的六個月改成一年、百分之十改成百分之三，或把《公司法》第 303 條第 1 項的第一次關係人會議改成法院，都是常見變形。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。