A 公司為一家從事乳品販售之上市公司，該公司設有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬 9 名董事，其中甲、乙、丙、丁、戊 5 人為獨立董事。A 公司並設有審計委員會。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

本題考點

《證券交易法》第 14-4 條第 2 項所定審計委員會之組成、人數與專長要求。

正解理由

《證券交易法》第 14-4 條第 2 項規定：「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。」A 公司之審計委員會成員中至少一人應具備會計或財務專長，與該項所定相符，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   錯誤。依《證券交易法》第 14-4 條第 2 項，審計委員會應由全體獨立董事組成，A 公司之獨立董事為甲至戊 5 人，不得僅由其中甲、乙、丙 3 人組成。

2. (B)

   正確。理由如前，該項就專長所設者即為至少一人具備會計或財務專長。

3. (C)

   錯誤。《證券交易法》第 14-5 條第 2 項規定：「前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」可見在該項所定條件下，董事會之決議得取代審計委員會之同意。

4. (D)

   錯誤。《證券交易法》第 14-4 條第 6 項規定：「審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。」審計委員會之職權以合議決議行之，並非其職權事項均得由成員各自獨立行使。

涵攝步驟

1. 要件一，公司須已依本法發行股票並設置審計委員會，本題 A 公司設有審計委員會；
2. 要件二，組成方式為全體獨立董事，A 公司 5 名獨立董事均為成員；
3. 要件三，人數不得少於三人；
4. 要件四，至少一人應具備會計或財務專長，選項 (B) 落在此格；
5. 要件五，職權以決議行之，選項 (D) 落在此格之外。

記憶點

審計委員會是《證券交易法》為已依本法發行股票之公司所設的監督機關，其規範集中在第 14-4 條與第 14-5 條：前者管組織，後者管職權與決議。

就組織面的要件拆解而言，《證券交易法》第 14-4 條第 1 項規定：「已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。」該項本文採取擇一制，但書則就一定條件的公司改為強制設置。接著同法第 14-4 條第 2 項就審計委員會本身設四個要求：成員範圍是全體獨立董事、人數下限為三人、其中一人為召集人、至少一人具備會計或財務專長。本題 A 公司有 5 名獨立董事，成員範圍這一項就把選項 (A) 排除掉，因為它把全體改成了其中三名。

獨立董事的來源則在另一條。《證券交易法》第 14-2 條第 1 項規定：「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。」A 公司 9 名董事中有 5 名獨立董事，董事席次的比例要求並無問題。

就職權面而言，《證券交易法》第 14-4 條第 3 項規定：「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。」同條第 4 項則另就公司法上監察人的若干職權，定明由審計委員會之獨立董事成員準用，其內容涵蓋監察人的調查權、董事報告義務與監察人責任；該項後段另就對獨立董事提起訴訟設有準用，被告與前段所涵蓋者並不相同；該項是把原屬監察人的權限依性質分配給委員會或個別獨立董事，並非讓成員就一切職權各行其是。真正的行使方式寫在同法第 14-4 條第 6 項的決議門檻，這正是選項 (D) 被排除的理由。

同一考點的其他考法，常把人數下限改成二人、把專長要求改成全體成員，或把召集人寫成由董事長兼任。

本題所引《證券交易法》條文，係以本題考試日民國 112 年 8 月 5 日當時生效之版本為準；該法同批修正中另有自公布後一年施行之條文，於考試當日尚未施行。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。