依公司法第 22 條之 1 規定，公司應每年定期以電子方式，將內部人之資料申報至臺灣集中保管結算所建置維護之資訊平臺，下列何者非須申報之內部人？

本題考點

《公司法》第 22 條之 1 的公司內部人資料電子申報義務，考的是應申報之內部人範圍。

正解理由

《公司法》第 22 條之 1 第 1 項規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。」該項所列的申報對象是董事、監察人、經理人，以及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東本人，申報義務人則是公司。內部人之配偶、未成年子女或代其持有股票之人，並未出現在該項所列的對象之中，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   董事、監察人、經理人三者，逐字列在《公司法》第 22 條之 1 第 1 項申報對象之首，屬須申報之內部人。

2. (B)

   配偶、未成年子女及為其持有公司股票者，未見於《公司法》第 22 條之 1 第 1 項所列之對象，正是本題要挑出的一項。

3. (C)

   持有已發行股份總數超過百分之十之股東，對應《公司法》第 22 條之 1 第 1 項的持股門檻，須申報。

4. (D)

   出資超過資本總額百分之十之股東，對應《公司法》第 22 條之 1 第 1 項的出資額門檻，同須申報。

涵攝步驟

1. 要件一，義務主體為公司；
2. 要件二，申報對象為董事、監察人、經理人及持股或出資逾百分之十之股東；
3. 要件三，每年定期以電子方式申報至指定之資訊平臺。
4. 以要件二比對四個選項，(A)(C)(D) 三者都是條文明列的身分，(B) 的家屬與名義持有人則落在文義之外。

記憶點

《公司法》第 22 條之 1 是 107 年公司法修正時增訂的條文，配合防制洗錢與打擊資恐的國際評鑑，建立公司實質受益人資訊的定期申報機制，113 年考試當時適用的就是這個版本。

就要件拆解而言，《公司法》第 22 條之 1 第 1 項規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。

」由此可拆出四層：義務主體是公司本身，不是內部人個人；申報對象為董事、監察人、經理人及持股或出資逾百分之十之股東；申報內容為姓名或名稱、國籍、出生年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額等；申報時點除每年定期外，資料有變動者尚須於變動後十五日內辦理，並設有符合一定條件之公司不適用的除外規定。本題的陷阱設在第二層：命題者把證券交易法上內部人持股計算常見的配偶、未成年子女與利用他人名義持有之合併計算方式，移植進本條，使考生誤以為家屬也是申報對象。

易混淆的是同一條的其他項次：《公司法》第 22 條之 1 第 2 項規定：「前項資料，中央主管機關應定期查核。」第 4 項處理的是未依規定申報或申報不實時的限期改正與罰鍰，情節重大者並得廢止公司登記；第 5 項則要求在資訊平臺依次註記裁處情形。這三項處理的是查核與制裁，與第 1 項界定的申報範圍分屬不同層次，作答時不可互相套用。

同一考點的其他考法，包括問變動申報的十五日期限、問資訊平臺由哪一個機關建置或指定、問違反申報義務的罰鍰級距，以及問哪一類公司得依辦法排除適用。本題屬條文字面即可解決的題型，回到第 1 項所列身分逐一比對即可。本內容僅供考試複習，不構成法律意見。