關於有限公司股東權限之敘述，下列何者正確？

本題考點

有限公司股東的表決權、出資轉讓、增資認購義務與表冊承認四項權限。

正解理由

《公司法》第 110 條第 1 項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」會計年度終了的各項表冊，其承認須經股東表決權過半數之同意，本選項與該項一致，故選 D。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 102 條第 1 項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」條文的原則是不問出資多寡每人一表決權，例外才以章程按出資比例分配，本選項把原則與例外對調，敘述錯誤。

2. (B)

   《公司法》第 111 條第 1 項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」股東轉讓出資須得其他股東表決權過半數之同意，並非自由移轉，敘述錯誤。

3. (C)

   《公司法》第 106 條第 1 項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」該項但書明白排除按原出資數比例出資的義務，本選項卻課予等比例承購義務，敘述錯誤。

4. (D)

   本選項與《公司法》第 110 條第 1 項所定的承認門檻相符，敘述正確。

涵攝步驟

1. 要件一，公司為有限公司；
2. 要件二，事項為會計年度終了各項表冊之承認；
3. 要件三，決議門檻為股東表決權過半數之同意。
4. 題示情形三者齊備，故 (D) 為正確敘述。

記憶點

本題把有限公司股東權限的四個基本規定排在一起，每一個選項都動了條文的一個關鍵字。

就表決權而言，《公司法》第 102 條第 1 項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」條文的結構是原則加但書：原則採人頭主義，章程另訂才改採資本多數決。選項 (A) 把兩者對調，這是有限公司章最典型的翻面陷阱，因為股份有限公司採一股一表決權，考生容易以股份有限公司的印象覆蓋有限公司的原則。

就出資轉讓而言，《公司法》第 111 條第 1 項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」同法第 111 條第 2 項就董事轉讓出資另定三分之二以上同意的更高門檻，第 3 項並給不同意的股東優先受讓權，可見有限公司具有濃厚的人合色彩，出資並非自由流通，選項 (B) 因此不成立。

就增資而言，《公司法》第 106 條第 1 項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」該項但書處理的正是選項 (C) 的問題：同意增資與負擔認購義務是兩件事，股東縱使投票贊成增資，也沒有按原出資比例出資的義務；有此情形時，依同法第 106 條第 2 項得經股東表決權過半數同意由新股東參加。

就表冊承認而言，《公司法》第 110 條第 1 項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」同法第 110 條第 2 項並定有分送期限與逾一個月未提出異議視為承認的規定，第 3 項則把股份有限公司關於盈餘分派、法定盈餘公積及檢查人選派的若干條文準用於有限公司。

同一考點的其他考法，包括問有限公司減資或變更組織的門檻、問法院依強制執行程序轉讓出資時的指定受讓人程序，以及問視為承認的起算。本題四個選項都可回到條文字面判斷。本內容僅供考試複習，不構成法律意見。