A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊共 5 位股東，各出資新臺幣 100 萬元，章程規定設置董事 3 人，董事長 1 人，由甲、乙、丙當選董事，下列關於 A 公司董事、董事長之敘述，何者正確？

本題考點

有限公司董事的選任、董事長互選、報酬與競業四項規定。

正解理由

《公司法》第 108 條第 4 項規定：「第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。」據此準用同法第 49 條：「執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。」有限公司董事非有特約，不得向公司請求報酬，本選項與此相符，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 108 條第 1 項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」董事長由董事過半數同意互選，本選項寫成股東表決權三分之二以上同意選任，主體與門檻都不對。

2. (B)

   依《公司法》第 108 條第 1 項，董事長經董事過半數同意互選，本選項寫成董事全體同意，門檻有誤。

3. (C)

   本選項與《公司法》第 108 條第 4 項準用同法第 49 條的結果相符，敘述正確。

4. (D)

   《公司法》第 108 條第 3 項規定：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」本選項寫成對全體董事說明並經董事過半數同意，說明對象與同意主體都不對。

涵攝步驟

1. 要件一，A 公司為有限公司且置有董事；
2. 要件二，董事向公司請求報酬；
3. 要件三，兩造間並無特約。
4. 三者齊備時依準用結果不得請求報酬。

記憶點

有限公司的董事規範同樣採雙軌：本條自己規定選任與競業，再以第 4 項的逐條列舉，把同法其他條文接進來準用。

就選任與互選而言，《公司法》第 108 條第 1 項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」這一項裡有兩個門檻：董事的選任是股東表決權三分之二以上之同意，董事長的互選則是董事過半數之同意。選項 (A) 把董事長的互選門檻換成董事選任的門檻，選項 (B) 則把過半數提高成全體，兩者各動了一處。

就競業而言，《公司法》第 108 條第 3 項規定：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」說明的對象是全體股東，同意的主體也是股東而非董事。選項 (D) 把兩者都換成董事，是把股份有限公司董事會的運作方式誤植進有限公司。

就報酬而言，《公司法》第 108 條第 4 項規定：「第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。」該項的準用清單中列有第 49 條，而同法第 49 條規定：「執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。」有限公司董事的報酬請求權因此以特約為前提。這一點與有限公司濃厚的人合色彩相呼應。

就準用清單的射程而言，第 4 項是逐條逐項的列舉：有的整條準用，有的只準用該條指定的項——凡條號之後直接接著項次者，準用射程就只到該項，不及於同條其他項，讀者對照上引原文即可逐一辨認。列舉之外的條文不在準用之列，列舉之內的每一條則各有各的內容，不能靠印象歸類。準用清單是本條最容易被出成選項的地方，凡選項稱某條於有限公司董事準用，都要回第 4 項原文逐一核對該條是否確實列在其中、以及準用的是全條還是特定項。

同一考點的其他考法，包括問有限公司董事人數上下限、問董事請假時的代理方式，以及問代表公司之董事違反虧損報告義務的罰鍰。本內容僅供考試複習，不構成法律意見。