關於閉鎖性股份有限公司，下列敘述何者錯誤？

本題考點

閉鎖性股份有限公司的定義、設立時的股份認足、募資管道與轉讓限制。

正解理由

《公司法》第 356 條之 3 第 1 項規定：「發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。」條文要求發起人全數認足的是第一次應發行之股份，可見閉鎖性公司仍得分次發行股份。本選項稱不得分次發行，與該項不合，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   《公司法》第 356 條之 1 第 1 項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」股東人數不超過五十人且為非公開發行股票公司，敘述正確。

2. (B)

   依《公司法》第 356 條之 3 第 1 項，發起人須全數認足者為第一次應發行之股份，並未禁止分次發行；《公司法》第 156 條第 4 項前段規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行」，閉鎖性股份有限公司亦有其適用，本選項敘述錯誤。

3. (C)

   《公司法》第 356 條之 4 第 1 項規定：「公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。」該項但書允許經證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資，敘述正確。

4. (D)

   《公司法》第 356 條之 5 第 1 項規定：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」股份轉讓之限制應於章程載明，敘述正確。

涵攝步驟

1. 要件一，公司為閉鎖性股份有限公司；
2. 要件二，設立時發起人須全數認足第一次應發行之股份；
3. 要件三，其後仍得依章程所定股份總數分次發行。
4. 題示的不得分次發行並非條文所定的效果。

記憶點

閉鎖性股份有限公司是 104 年增訂的專節，設計目的在為新創事業提供股東人數少、股份不流通而契約自由度高的組織型態。

就定義而言，《公司法》第 356 條之 1 第 1 項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」定義含三個要素：股東人數上限五十人、章程定有股份轉讓限制、非公開發行股票公司。同法第 356 條之 1 第 2 項就前項股東人數，授權中央主管機關「得視社會經濟情況及實際需要增加之」——授權的方向是單向的增加，該項並未授權主管機關調降人數。

就設立方式而言，《公司法》第 356 條之 3 第 1 項規定：「發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。」條文只採發起設立，且以第一次應發行之股份為認足的客體。這正是選項 (B) 的分辨點：認足義務的範圍是第一次發行的股份，《公司法》第 156 條第 4 項前段並明定：「公司章程所定股份總數，得分次發行」。就出資方式而言，同法第 356 條之 3 第 2 項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。

但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」受一定比例限制的只有勞務抵充，其比例依同條第 3 項由中央主管機關定之。《公司法》第 356 條之 3 第 4 項則規定：「以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。」該項的主體是以技術或勞務出資者，因此全體股東同意與章程載明這一組要件，技術出資與勞務出資都要具備，不是只有勞務抵充才要。這是閉鎖性公司相較於一般股份有限公司最具彈性的一點。

就募資管道而言，《公司法》第 356 條之 4 第 1 項規定：「公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。」原則禁止公開發行或募集，但書開了股權群眾募資平臺一條路；同條第 2 項並強調縱使循此途徑募資，股東人數與章程所定轉讓限制仍不受影響。

就轉讓限制而言，《公司法》第 356 條之 5 第 1 項規定：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」同條第 2 項要求在股票上以明顯文字註記，或於不發行股票時在交付受讓人的書面文件中載明，第 3 項則給受讓人請求章程影本的權利，三者共同構成對受讓人的公示保護。

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