A 公司為一家從事醫療器材製造的上市公司，該公司設有薪資報酬委員會。甲最近剛被選任為 A 公司薪資報酬委員會成員，由於甲是首次擔任薪資報酬委員會成員，因此想要了解下列有關薪資報酬委員會之敘述，何者錯誤？

本題考點

薪資報酬委員會之設置依據，與其成員資格及職權行使之規範層次（《證券交易法》第 14-6 條）。

正解理由

依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」該項課予上市上櫃公司設置薪資報酬委員會之義務，至於成員人數、委任方式、開會次數與職權行使等細節，均由主管機關依該項授權訂定之《股份有限公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》定之。該辦法所定之最低開會頻率為每年至少召開兩次，選項 (D) 寫成至少每年召開四次，與之不符，故選 D。

逐項排除

1. (A)

   正確，委員會成員由董事會決議委任及其人數下限，規定於主管機關依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項授權訂定之辦法，內容與本選項相符。

2. (B)

   正確，委員會得經決議委任專業人員為必要查核或提供諮詢而費用由公司負擔，同樣規定於依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項授權訂定之辦法，與本選項相符。

3. (C)

   正確，董事會通過之薪酬優於委員會建議時之議事錄載明義務與公告申報期限，亦規定於依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項授權訂定之辦法，與本選項相符。

4. (D)

   錯誤，該辦法所定之最低開會頻率為每年至少召開兩次，本選項寫成至少每年召開四次，與之不符。

涵攝步驟

1. 要件一，設置義務之依據：依《證券交易法》第 14-6 條第 1 項，上市公司應設置薪資報酬委員會；
2. 要件二，各選項所涉事項之規範層次：成員資格、職權行使與相關事項依同項由主管機關以辦法定之；
3. 要件三，比對該辦法所定之開會頻率：為每年至少兩次，(D) 之四次與之不符。

記憶點

要件拆解：《證券交易法》第 14-6 條第 1 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」這一項只做了兩件事：一是課予上市上櫃公司設置義務，二是把成員專業資格與職權行使的細節整批授權給主管機關。《證券交易法》第 14-6 條第 2 項規定：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」則界定薪資報酬的涵蓋範圍，把股票選擇權與其他實質獎勵措施一併納入，避免公司以非現金形式規避委員會的審議。

本題四個選項所述的成員委任方式、人數下限、委任專業人員的費用負擔、董事會通過薪酬優於委員會建議時的議事錄載明與公告申報期限、以及開會頻率，都落在該項授權的辦法層次，法律條文本身讀不出這些數字。這正是典型的授權立法題型——考生若只背條文，會發現四個選項在證券交易法裡一個都找不到依據，此時應回到《證券交易法》第 14-6 條第 1 項確認授權關係，再依該辦法的內容判斷。

易混淆條文對照：《證券交易法》第 14-4 條第 2 項規定：「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。」《證券交易法》第 14-4 條第 6 項規定：「審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。」審計委員會的組成與決議門檻寫在法律裡，薪資報酬委員會的對應事項則寫在辦法裡——同樣是委員會，規範密度不同，這是兩者最容易被混淆之處。

另可對照《證券交易法》第 14 條第 5 項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。」該項的資訊揭露義務與薪資報酬委員會的審議機制，構成薪酬治理的兩道防線：一道事前審議，一道事後揭露。

同一考點的其他考法：命題者常改考薪資報酬委員會的建議對董事會有無拘束力、或改考成員是否須為獨立董事，亦常把審計委員會的三人下限與薪資報酬委員會的成員人數對調出題。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。