甲為 A 上市公司（下稱 A 公司）持股超過百分之十的大股東。若甲所持有的 A 公司股票有所變動時，其應於次月幾日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報？公司應於每月幾日以前，彙總向主管機關申報？

本題考點

內部人持股變動之申報期限（《證券交易法》第 25 條第 2 項）。

正解理由

依《證券交易法》第 25 條第 2 項規定：「前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。」甲為 A 公司持股超過百分之十之大股東，屬《證券交易法》第 25 條第 1 項所列之股票持有人；依上開第 2 項，甲應於次月 5 日以前向公司申報，公司應於每月 15 日以前彙總向主管機關申報，故選 C。

逐項排除

1. (A)

   錯誤，依《證券交易法》第 25 條第 2 項，向公司申報之期限為每月五日以前而非 1 日，彙總向主管機關申報之期限為每月十五日以前而非 10 日，本選項兩個數字都錯。

2. (B)

   錯誤，依《證券交易法》第 25 條第 2 項，向公司申報之 5 日部分固然正確，惟公司彙總向主管機關申報之期限為每月十五日以前，並非 10 日。

3. (C)

   正確，5 日與 15 日之組合與《證券交易法》第 25 條第 2 項所定之兩階段申報期限相符。

4. (D)

   錯誤，依《證券交易法》第 25 條第 2 項，彙總申報之 15 日部分固然正確，惟股票持有人向公司申報之期限為每月五日以前，並非 10 日。

涵攝步驟

1. 要件一，公司為公開發行股票之公司：A 為上市公司；
2. 要件二，行為人屬《證券交易法》第 25 條第 1 項所列之人：甲為持股超過股份總額百分之十之股東；
3. 要件三，持有股數發生變動；
4. 效果：依同條第 2 項，甲於每月五日以前向公司申報，公司於每月十五日以前彙總向主管機關申報。

記憶點

要件拆解：《證券交易法》第 25 條第 1 項規定：「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。」這一項處理的是靜態的期初申報，界定了所謂內部人的四種身分——董事、監察人、經理人，以及持股超過股份總額百分之十之股東。《證券交易法》第 25 條第 2 項規定：「前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。」這一項處理的則是動態的變動申報，並且採兩階段設計：內部人先報給公司，公司再彙總報給主管機關。

兩階段設計是本題最值得記住的結構。內部人的申報對象是公司而不是主管機關，公司則扮演彙總者的角色；命題者最常見的手法就是把兩個階段的期限互換，或把申報對象對調。

持股計算另有準用規定，《證券交易法》第 25 條第 3 項規定：「第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。」而《證券交易法》第 22-2 條第 3 項所定之計算方式，會把配偶、未成年子女及利用他人名義持有者一併計入，因此百分之十的門檻並非單看本人名下股數。設質部分則見《證券交易法》第 25 條第 4 項規定：「第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。」這裡的五日是自質權設定起算，與第 2 項的每月五日以前不同，兩個五日很容易混淆。

易混淆條文對照：《證券交易法》第 157-1 條所規範的內線交易、《證券交易法》第 157 條所規範的短線交易歸入權，與本條的申報義務同屬內部人規範的一環，但功能各異：第 25 條是資訊揭露，第 157 條是利益歸入，第 157-1 條是行為禁止。考試時應先辨明題目問的是哪一層。

同一考點的其他考法：命題者常改問持股計算是否包含配偶及未成年子女（涉《證券交易法》第 25 條第 3 項之準用），或改問設質時的申報期限與主體。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。