依證券交易法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額 10%之股東，依證券交易法之規定對其股票轉讓之限制，下列敘述何者錯誤？

本題考點

《證券交易法》第 22-2 條所定內部人股票轉讓之三種法定方式，以及該限制及於配偶與未成年子女。

正解理由

《證券交易法》第 22-2 條第 1 項柱句規定：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：」《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款規定：「二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。

」該款所定申報三日後之轉讓，其場所為集中交易市場或證券商營業處所；本選項卻把該款之申報期間接到向特定人轉讓之上，要件錯置，故選 B。

逐項排除

1. (A)

   正確。《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 1 款規定：「一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。」與本選項所述相符。

2. (B)

   錯誤。本選項所寫之申報三日後，對應者為《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 2 款之集中交易市場或證券商營業處所，而非向特定人轉讓，此即本題所問之錯誤敘述。

3. (C)

   正確。《證券交易法》第 22-2 條第 1 項第 3 款規定：「三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。」與本選項所述相符。

4. (D)

   正確。董事之配偶與未成年子女所持有之股票，依《證券交易法》第 22-2 條第 3 項亦應併入計算並受同一轉讓方式之拘束。

涵攝步驟

1. 要件一內部人身分，題幹之四種人均該當；
2. 要件二轉讓須依《證券交易法》第 22-2 條第 1 項三款之一；
3. 要件三期間與對象須對應，本選項在此錯置。

記憶點

條文結構

《證券交易法》第 22-2 條共 3 項。第 1 項為柱句加三款之列舉，界定內部人轉讓持股之法定方式；第 2 項處理受讓人之再轉讓；第 3 項則擴張第 1 項之持股計算範圍。

持股計算範圍

《證券交易法》第 22-2 條第 3 項規定：「第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。」這是選項 (D) 之依據，該項把配偶、未成年子女及利用他人名義持有者所持有之股票，一併計入第一項之人持有之股票。

要件拆解與本題陷阱

第 1 項柱句限定之主體為已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人，以及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東。三款之差別在於期間與對象或場所之配對：第 1 款是核准或申報生效後向非特定人；第 2 款是申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所；第 3 款是申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人。本題把第 2 款之三日後與第 3 款之特定人交叉組合，正是命題者設下的陷阱；考生若只記得三日這個數字而未記住其後所接之場所或對象，就會被誤導。

再轉讓之限制

《證券交易法》第 22-2 條第 2 項規定：「經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。」可知第 3 款之特定人受讓後，一年內之再轉讓仍回到同一套方式，避免以特定人受讓為跳板而規避轉讓限制。

易混淆條文對照

《證券交易法》第 157 條第 1 項所定短線交易歸入權，其主體同為董事、監察人、經理人及持股逾百分之十之股東；而《證券交易法》第 157 條第 5 項規定：「第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。」兩條在持股計算上採同一標準，此處僅並列對照，不作方向判斷。

同一考點的其他考法

此考點常與持股計算範圍合併命題，例如以董事之成年子女或以他人名義持有之股票為題，測驗考生是否記得《證券交易法》第 22-2 條第 3 項所列之三種情形。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。