下列何者不屬於外國公司之內部事項？

本題考點

外國法人內部事項之範圍，以及內部事項與法人對外法律行為之區別。

正解理由

《涉外民事法律適用法》第 14 條柱句規定：「外國法人之下列內部事項，依其本國法：」。《涉外民事法律適用法》第 14 條第 9 款規定：「九、法人之其他內部事項。」該條所列各款所指向者，均為法人組織自身之形成、運作與變動；董事代表公司與其他公司簽訂買賣契約，效果發生於公司與交易相對人之間，屬法人對外之交易行為，並非柱句所稱之內部事項。故選 C。

逐項排除

1. (A)

   董事之選任方式及程序，涉及法人機關如何組成；《涉外民事法律適用法》第 14 條第 4 款規定：「四、法人之機關及其組織。」本選項屬內部事項。

2. (B)

   董事對外代表公司之職權範圍，涉及代表權之界定；《涉外民事法律適用法》第 14 條第 5 款規定：「五、法人之代表人及代表權之限制。」本選項屬內部事項。

3. (C)

   董事與其他公司簽訂買賣契約，係公司與交易相對人間所生之債之關係，屬法人對外之法律行為，非《涉外民事法律適用法》第 14 條柱句所稱之內部事項，本選項為正確答案。

4. (D)

   公司修訂章程以限定董事之權限，涉及章程內容之變動；《涉外民事法律適用法》第 14 條第 7 款規定：「七、章程之變更。」本選項屬內部事項。

涵攝步驟

1. 要件一為外國法人；
2. 要件二為所爭執之事項落在該條所列之內部事項；
3. 本題選項 C 之買賣契約發生於公司與第三人之間，不符第二個要件。

記憶點

外國法人的準據法問題可以分成兩層：法人本身依哪一國法成立而有人格，以及法人的哪些事項要跟著本國法走。本題考的是第二層。

第一，條文的結構。《涉外民事法律適用法》第 14 條柱句規定：「外國法人之下列內部事項，依其本國法：」。柱句先把適用範圍限定在內部事項，再以各款逐一列舉。這個結構很重要：判斷一個爭點該不該適用法人本國法，第一步是問它是不是內部事項，而不是急著去找哪一款最像。

第二，各款的分群。《涉外民事法律適用法》第 14 條第 1 款規定：「一、法人之設立、性質、權利能力及行為能力。」《涉外民事法律適用法》第 14 條第 4 款規定：「四、法人之機關及其組織。」《涉外民事法律適用法》第 14 條第 5 款規定：「五、法人之代表人及代表權之限制。」《涉外民事法律適用法》第 14 條第 7 款規定：「七、章程之變更。」《涉外民事法律適用法》第 14 條第 8 款規定：「八、法人之解散及清算。」把它們排在一起可以看出一條時間軸：從法人的誕生、機關的組成與權限、章程的變動，一直到法人的消滅。

第三，設陷阱的位置。第 5 款寫的是代表人及代表權之限制，很容易讓人以為凡是代表人所為的行為都適用法人本國法。實際上該款規範的是代表權有無與範圍這件事本身，至於代表人依其代表權與第三人所訂契約的成立與效力，屬於該契約自己的準據法問題。本題選項 B 與選項 C 的分界就落在這裡。

第四，易混淆條文之對照。《涉外民事法律適用法》第 15 條規定：「依中華民國法律設立之外國法人分支機構，其內部事項依中華民國法律。」這一條把在我國依我國法設立的分支機構抽出來，改依我國法處理其內部事項，與第 14 條並列記憶效果最好。

第五，同一考點的其他考法。常見的變化是問股東出資責任、董事對第三人之責任分擔、以及清算人之選任應適用何國法。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。