下列有關公司名稱之敘述，何者正確？

本題考點

公司名稱不得相同之原則，以及廢止登記逾 10 年未清算完結時名稱得為他人使用之例外。

正解理由

《公司法》第 26 條之 2 規定：「經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。」(A) 所述之廢止登記逾 10 年未清算完結，正落在該條本文；其以原則上三字保留的空間則對應該條但書。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確，為本題答案。該情形落在《公司法》第 26 條之 2 本文，公司名稱得為他人申請核准使用；同條但書則就報中央主管機關核准者另設處理。

2. (B)

   錯誤。《公司法》第 10 條第 3 款所定情形尚須經主管機關令其限期辦理而仍未辦妥；同條柱句所定之效果是主管機關得命令解散，非應即命令解散。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 18 條第 4 項就易於使人誤認與公益團體有關之名稱所設之禁止，未以取得該團體同意為解除條件。

4. (D)

   錯誤。《公司法》第 18 條第 1 項後段視為不相同者，是名稱中標明不同之業務種類或可資區別之文字，不是標明不同之公司種類。

涵攝步驟

1. 要件一名稱相同：兩公司名稱相同，落入《公司法》第 18 條第 1 項前段之禁止；
2. 要件二例外事由：該公司經廢止登記且逾 10 年未清算完結，符合同法第 26 條之 2 本文；
3. 要件三但書保留：同法第 26 條之 2 但書就報中央主管機關核准者另設處理，故 (A) 以原則上表述與條文相合。

記憶點

要件拆解

《公司法》第 26 條之 2 的構成要件分三段。第一段是身分：公司須經解散、撤銷或廢止登記，或經宣告破產。第二段是期間起算：前者自解散、撤銷或廢止登記之日起算，後者自破產登記之日起算，均為十年。第三段是狀態：前者須未清算完結，後者須未獲法院裁定破產終結。三段都滿足，該公司名稱才得為他人申請核准使用。但書再把主導權交還原公司：有正當理由並於期限屆滿前六個月內報中央主管機關核准者，仍受《公司法》第 18 條第 1 項之限制。本題 (A) 以原則上三字對應這個但書，是命題者留下的正確性判準。

易混淆條文對照

名稱爭議在《公司法》裡分散在三處，並列如下。其一是登記階段的名稱審核，《公司法》第 18 條第 5 項規定：「公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。」其二是名稱內容的禁止，見同法第 18 條第 4 項。其三是名稱經判決確定不得使用後的後續處理，見同法第 10 條第 3 款。三者的主管機關動作各不相同：第一處是事前核准，第二處是登記障礙，第三處是命令解散。

要件拆解之二

《公司法》第 10 條柱句規定：「公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：」柱句用的是得字，而選項 (B) 寫成應即命令解散，在法律效果這一層已經走樣；再加上該款要求並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥，選項只寫六個月內未辦妥就下結論，漏掉了一個要件。同條第 1 款與第 2 款另就設立登記後六個月尚未開始營業、開始營業後自行停止營業六個月以上設有規定，並各自附有但書，是同一條裡結構相近的比較對象。

同一考點的其他考法

此考點另可能從特取名稱切入，問兩家公司特取部分相同而業務種類不同時如何處理，答案回到《公司法》第 18 條第 1 項後段所定之標明不同業務種類或可資區別之文字；也可能從公司名稱預查與保留期間切入，回到同條第 5 項。準備時把相同名稱之禁止、可資區別之例外、廢止登記逾十年之鬆綁、判決確定不得使用之後果四個位置串成一條線，條號就不會互相混淆。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。