公司法中關於有限公司之規定，下列敘述何者正確？

本題考點

有限公司變更章程、合併、解散之決議門檻，以及清算程序之準用。

正解理由

《公司法》第 113 條第 2 項規定：「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」有限公司之清算既在該項所列之範圍內，即準用無限公司之相關規定，(A) 敘述正確。故選 A。

逐項排除

1. (A)

   正確，為本題答案。《公司法》第 113 條第 2 項將清算列入準用無限公司規定之範圍。

2. (B)

   錯誤。《公司法》第 113 條第 1 項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」變更章程之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，非四分之三以上。

3. (C)

   錯誤。《公司法》第 113 條第 1 項所定解散之門檻同為股東表決權三分之二以上之同意，並非全體股東之同意。

4. (D)

   錯誤。《公司法》第 113 條第 1 項所定合併之門檻亦為股東表決權三分之二以上之同意，非過半數之同意。

涵攝步驟

1. 要件一行為類型，本題分別涉及清算、變更章程、解散與合併；
2. 要件二對應條項，清算落在《公司法》第 113 條第 2 項之準用，其餘三者落在《公司法》第 113 條第 1 項之三分之二門檻，逐一比對即可判定四個選項。

記憶點

條文的兩層結構

《公司法》第 113 條只有兩項，卻同時承擔了決議門檻與程序準用兩件事。《公司法》第 113 條第 1 項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」列舉的是三種涉及公司基礎變動的行為；《公司法》第 113 條第 2 項規定：「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」在第 1 項所定門檻之外，其餘程序事項一律往無限公司章借用。清算之所以只出現在第 2 項而未出現在第 1 項，是因為清算並非一項須由股東決議通過的議案，而是解散後當然開啟的程序。

門檻的比較與記憶

有限公司的決議門檻在公司法中散落數處：《公司法》第 106 條第 1 項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」《公司法》第 112 條第 2 項規定：「除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。」兩者與《公司法》第 113 條第 1 項並列，可以看出立法者把增資、減資、變更組織放在過半數，把變更章程、合併、解散與特別盈餘公積放在三分之二。並列即可，不必推導何者要求較高。

準用的射程

清算準用無限公司規定的具體意義，包括清算人之選任、清算人之職務範圍、就任聲報與清算完結之聲報等一整套程序。考生常誤以為有限公司應準用股份有限公司的清算規定，理由是兩者同屬有限責任；但條文選擇的是無限公司章，這是有限公司在體例上仍帶有人合色彩的具體展現。

本題的陷阱設計

四個選項全部把數字或主體動了手腳：(B) 把三分之二改成四分之三，(C) 把三分之二改成全體同意，(D) 把三分之二改成過半數。三種改法各自對應一種常見的錯誤記憶，只要把《公司法》第 113 條第 1 項的三個行為與一個門檻背熟，即可一次排除。

同一考點的其他考法

此條也常與有限公司之董事選任門檻、出資轉讓門檻併考。《公司法》第 111 條第 1 項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」考生可把有限公司的各項門檻列成一張表，逐年檢視。

本內容僅供考試複習，不構成法律意見。